辰奕智能:关于广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划(草案)的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
2025 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-1号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
辰奕智能/公司 指 广东辰奕智能科技股份有限公司
本次激励计划 指 广东辰奕智能科技股份有限公司 2025年股权激励计划
《激励计划草案》 指 《广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划
（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
第一类限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二
类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
本法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于广东辰奕智能科技股份有限
公司 2025 年股权激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
2025 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-1号
致：广东辰奕智能科技股份有限公司
根据本所与辰奕智能签订的《法律服务协议》，本所律师接受辰奕智能的委托，担任辰奕智能实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就辰奕智能本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．公司己保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见；
5．本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司的基本信息
根据中国证监会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1491号)和深交所《关于广东辰奕智能科技股份有限公司股票上市交易的公告》，公司股票于 2023年 12月 28日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“辰奕智能”，证券代码为“301578”。
根据公司持续信息披露文件、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025 年 5 月 6日），截至查询日，公司的基本情况如下：
企业名称 广东辰奕智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 914413006886199199
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 胡卫清
注册资本 6,240 万元
成立日期 2009年 5 月 6日
营业期限 长期
住所 惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路 10号
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件
开发；电子产品销售；软件开发；家用电器销售；家用电器研发；
电子专用设备制造；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；音响设备销售；机械设备研发；音响设备制造；办公设备销
经营范围 售；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；物联网设
备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物
联网技术服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟
现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
数字家庭产品制造；信息系统集成服务；智能家庭网关制造；人工
智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；工业机器人制造；工

业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；网络
设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；实验
分析仪器制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；教学用模
型及教具制造；教学用模型及教具销售；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；货物进出
口；技术进出口；物业管理；模具制造；模具销售；五金产品制
造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属制品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能车载设备制造，智能车载
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZI10289 号”《广东辰奕智能科技股份有限公司审计报告及财务报表》及“信会师报字[2025]第 ZI10290 号”《广东辰奕智能科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国、
中国裁判文书网、12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2025 年 5 月 6
日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划草案》载明的主要事项
《激励计划草案》主要内容包括本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具