芯能科技:招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司2024年度持续督导报告书

招商证券股份有限公司
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
2024 年度持续督导报告书
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146 号），浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 880.00 万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 88,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023年 11 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585 号）。
招商证券作为公司本次发行的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定出具本持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 工作制度，已针对具体的持续督导工作制
应的工作计划。 定相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 保荐机构已与上市公司签订保荐承销协
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 议，相关协议已明确了双方在持续督导期
导期间的权利义务，并报上海证券交易 间的权利义务。
所备案。

序号 工作内容 实施情况
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 保荐机构与公司保持密切的日常沟通和定
3 尽职调查等方式开展持续督导工作。 期回访，针对持续督导事项专门进行了尽
职调查，并对有关事项进行了现场核查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
4 司违法违规事项公开发表声明的，应当 在本持续督导期间内，未发生须按有关规
向上海证券交易所报告并经上海证券交 定公开发表声明的发行人违法违规事项。
易所审核后予以披露。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，保
荐人或财务顾问应当自发现或应当发现
5 之日起 5 个交易日内向上海证券交易所 在本持续督导期间内，公司或相关当事人
报告，报告内容包括上市公司或相关当 未发生该等情况。
事人出现违法违规、违背承诺等事项的
具体情况，保荐人或财务顾问采取的督
导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 在本持续督导期间内，公司及其董事、监
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规 事、高级管理人员无重大违法违规或违背
范性文件，并切实履行其所作出的各项 承诺情况。
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 已通过现场检查、培训、日常沟通等方式
7 治理制度，包括但不限于股东大会、董 督促公司依照要求健全完善公司治理制
事会、监事会议事规则以及董事、监事 度，且能够得到有效执行。
和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会 已督促公司持续完善内控制度，且能够得
8 计核算制度和内部审计制度，以及募集 到有效执行，未发现公司内部控制制度执
资金使用、关联交易、对外担保、对外 行存在失效的情况。
投资、衍生品交易、对子公司的控制等
重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 已督促公司建立健全并有效执行信息披露
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 制度；信息披露文件及其他相关文件的审
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 阅情况详见“二、信息披露审阅情况”。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
10 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 已事先审阅相关文件，详见“二、信息披
文件应当及时督促上市公司予以更正或 露审阅情况”。
补充，上市公司不予更正或补充的，应
当及时向上海证券交易所报告。

序号 工作内容 实施情况
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应当在上市公司履行信息披露
义务后 5 个交易日内，完成对有关文件 已事先审阅相关文件，详见“二、信息披
11 的审阅工作，对存在问题的信息披露文 露审阅情况”。
件应当及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应当及时
向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中 在本持续督导期间内，公司及相关主体未
12 国证监会行政处罚、上海证券交易所监 出现该等事项。
管措施或者纪律处分的情况，并督促其
完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 在本持续督导期间内，公司及相关主体不
13 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 存在未履行承诺情形。
的，保荐人应当及时向上海证券交易所
报告。
关注社交媒体关于上市公司的报道和传
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核
查后发现上市公司存在应当披露未披露
14 的重大事项或与披露的信息与事实不符 在本持续督导期间内，公司未出现该等事
的，保荐人应当及时督促上市公司如实 项。
披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应当及时向上海证券交易所报
告。
在持续督导期间发现以下情形之一的，
保荐人应当督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规
则》等上海证券交易所业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 在本持续督导期间内，公司未出现该等事
15 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 项。
情形；
（三）上市公司出现《证券发行上市保
荐业务管理办法》第七十条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形。
保荐人应当制定对上市公司的现场检查 已制定现场检查相关工作计划，明确了现
16 工作计划，明确现场检查工作要求，确 场检查的工作要求，以确保现场检查工作
保现场检查工作质量。 质量。

序号 工作内容 实施情况
重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联
人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
17 （四）控股股东、实际控制人及其关联 在本持续督导期间内，公司及相关主体未
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌 出现该等事项。
侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异
常；
（六）上海证券交易所或者保荐人认为
应当进行现场核查的其他事项。

序号 工作内容 实施情况
在本持续督导期间内，保荐机构通过每月
核对公司募集资金专户的银行对账单、对
公司募集资金使用情况进行现场检查等方
式，持续关注公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用、募投项目的实施、增加
与延期等情况。
2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于增加部分
募集资金投资项目的议案》，公司拟在保持
募集资金继续投向分布式光伏电站的前提
下，增加公司 2023 年度向不特定对象发行
可转换公司债券募投项目“分布式光伏电
站建设项目”的投资总额及项目总装机容
量，拟投入的募集资金金额保持不变。
持续关注公司募集资金的专户存储、募 2024 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第
18 集资金的使用、募投项目的实施、增加 五次会议审议通过了《关于募集资金投资