远程股份:《公司章程》(2025年4月)

远程电缆股份有限公司
公司章程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 公司党总支......8
第五章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第六章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......24
第三节 独立董事 ......27
第四节 董事会专门委员会 ......29
第七章 高级管理人员......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第三节 信息披露 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
第二节 解散和清算 ......39
第十一章 修改章程......40
第十二章 附 则......41
远程电缆股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股
份有限公司；在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913202007265601380。
第三条 公司于 2012 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,535 万股，并于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所中
小板上市。
第四条 公司注册名称：远程电缆股份有限公司
英文全称：YuanCheng Cable Co.,Ltd
公司住所：宜兴市官林镇远程路 8 号
邮政编码：214251
第五条 公司注册资本为人民币 71,814.60 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件，配备党务工作人员，安排党建工作经费，提供党组织活动场所。
党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创造良好的经济效益，使公司稳健而迅速地发展，
使股东获得良好的效益，为社会的繁荣和人类的进步事业作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电线、电缆经营；通信
设备制造；通信设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司改制设立时发行的全部股份，由全体发起人书面认购，认购的
股份总数为 13,600 万股、面额股的每股金额为人民币 1 元。公司发起人、发起人所持股数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 股东姓名 股份数量 持股比例 出资额 出资方式 出资时间
（万股） （％） （万元）
1 杨小明 5,213 38.33 5,213 净资产 2010.12.22
2 俞国平 3,854 28.34 3,854 净资产 2010.12.22
3 徐福荣 2,947 21.67 2,947 净资产 2010.12.22
4 朱 菁 700 5.15 700 净资产 2010.12.22
5 王福才 660 4.85 660 净资产 2010.12.22
6 薛元洪 133 0.98 133 净资产 2010.12.22
7 李志强 93 0.68 93 净资产 2010.12.22
合计 13,600 100 13,600
第二十条 公司已发行的股份数为 71,814.60 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分