金橙子:国浩律师(上海)事务所关于北京金橙子科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China
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二零二五年四月

目 录

第一节 律师声明事项......2
第二节 正文......4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 4
三、本次员工持股计划的法定程序...... 7
四、本次员工持股计划涉及的信息披露...... 8
五、结论...... 9
第三节 签署页......10
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
的法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及金橙子股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意金橙子在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110106758210263D 的《营业执照》，注册资本为人民
币 10,266.67 万元，住所为北京市丰台区丰台路口 139 号 319 室，法定代表人为
吕文杰，经营范围为：技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国证监会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971 号）及上海证券交易所《关于北京金橙子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]131 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,336.5052 万股，公司
股票于 2022 年 10 月 26 日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“金
橙子”，股票代码为“688291”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据《持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及全资子公司）监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 42 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集资金总额不超过人民币 1,688.2292 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 1,688.2292 万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，即公司根据第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的股份。
截至 2024 年 7 月 23 日，公司已完成上述回购，通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 174.6708 万股。其中 17.48 万股用于维护公司价值
及股东权益，157.1908 万股用于员工持股计划或股权激励。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让公司回购股份的
数量不超过 157.1908 万股，约占公司当前股本总额 10,266.67 万股的 1.53%。本
次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权