七一二:天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则

天津七一二通信广播股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，推进事前、事中风险管
控，完善事后审计监督，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计与风险控制委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及风险防控。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险控制委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 4 名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 审计与风险控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主持委员会
工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险控制委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工
作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，其主要职责权限包括：
（一）检查公司财务；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，审议外部审计机构的费用及聘用条款；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（三）对外部审计机构是否独立客观以及审计程序是否有效进行检查监督；
（四）对聘任或者解聘上市公司财务负责人事项进行审议；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；因前述情况给公司造成损失的，可根据《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项进行审议；
（九）对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息进行审核；
（十）监督公司的内部审计制度的制定及其实施，监督内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查的工作；
（十一）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十二）审查公司内部控制制度及其实施，审核内部控制评估报告；
（十三）负责对公司关联交易控制和监管；
（十四）审查公司全面风险控制方案的制订及其实施；
（十五）提议召开临时股东会会议及向股东会会议提出提案，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十条 公司审计部、法务部、财务管理部为审计与风险控制委员会支撑部门，主
要负责向审计与风险控制委员会汇报工作、联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计与风险控制委员会会议的筹备和组织以及审计与风险控制委员会交办的各项具体工作。
第十一条 审计与风险控制委员会可在其向董事会提议召开临时股东会但未获同
意、单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形式向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会的情况下，自行召集和主持股东会会议。
审计与风险控制委员会根据符合条件的股东书面请求召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召主任委员主持。审计与风险控制委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合；会议所必需的费用由本公司承担。
审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案；在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第四章 议事程序
第十二条 拟提交审计与风险控制委员会审议的事项经相关部门领导和主管领导
签字及董事会秘书合规审查通过后，提请主任委员召集会议进行审议。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计与风险
控制委员会主任委员召集和主持。审计与风险控制委员会主任委员不能或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五
天，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风险控制委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开审计与风险控制委员会会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。
第十六条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计与风险控制委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。
第十九条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在
必要时也可以采取通讯表决的方式。
第二十条 审计与风险控制委员会必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 审计与风险控制委员会会议应该有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十六条 审计与风险控制委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施。