振华风光:贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度独立董事述职情况报告(嵇保健)

贵州振华风光半导体股份有限公司
2024 年度独立董事述职情况报告
作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
嵇保健，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，研究员。1998 年 9 月至 2002 年 7 月，在南京师范大学自动化专业本科学习；
2002 年 7 月至 2004 年 8 月，在江苏华盛信息科技有限公司担任工程师职务；2004
年 9 月至 2007 年 7 月，在南京航空航天大学电力系统及自动化专业硕士研究生
学习；2007 年 4 月至 2018 年 6 月，在南京工业大学担任教师（其中 2010 年 9
月至 2012 年 7 月，在东南大学电气工程专业博士研究生学习）；2018 年 6 月至
今，在南京理工大学担任教师；2021 年 6 月至今，在本公司担任独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
2024 年，作为公司的独立董事，本人以审慎的态度勤勉尽责，积极出席公
司董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会会议、股东大会，忠实履行独
立董事的工作职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会及股东大会情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各
项议案均投了赞成票。
2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，8 次董事会，独立董事出席会议情况
如下：
参加股东
参加董事会会议情况
大会情况
是 否 连
独立董 本年度应 以通讯 委托
亲自出 现场出 续 两 次
事姓名 参加董事 方式参 出席 缺席会 出席股东
席会议 席会议 未 亲 自
会会议次 加会议 会议 议次数 大会次数
次数 次数 参 加 会
数 次数 次数
议
嵇保健 8 8 4 4 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员及战略委员会委员，
任期内，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，3 次提名委员会会议，1 次战
略委员会会议，独立董事出席会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召 应参加会议次数 参加次数 委托出席
开次数 次数
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
提名委员会 3 3 3 0
战略委员会 1 1 1 0
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的 决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规 定。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 1 次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事，严格按照公司独立董事 专门会议的工作制度履行职责，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与 审议以上决议，为公司独立董事专门会议的科学决策起到了积极作用。
（四）与内部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计 师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，我们通过现场、电话、微信等多种方式与公司经理层、责任部
门进行沟通，关注董事会决议、信息披露工作、内部控制制度等工作事项的执行 情况及重大事项的进展情况。具体现场工作情况如下：
序号 日期 事项
与公司董事会办公室沟通交流，对公司
1 2024 年 4 月 18 日
2023 年年度报告、募集资金存放与使用报告等

提出修改意见
2024 年，本人通过出席公司 3 次股东大会的方式积极了解中小股东的关注
点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料和信息，并对本人有关事项的询问及时进行解答，使本人及时了解公司日常生产经营及重大事项，掌握公司的运行动态，让本人更好的履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，本人重点审查和评估了关联交易的必要性，关联交易的公允性，
关联交易的合规性，关联交易的影响或风险等。公司于 2024 年 4 月 18 日召开了
第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联交易不存在损害公司利益的情形；在董事会审议关联交易相关事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司未开展收并购工作，亦不存在董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施。
（四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告及摘要》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 15 日召开了第二届董事会第三次
会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。聘请会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2024 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘任张博学先生为公司总会计师。张博学先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司总会计师的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一届董事会任期届满，公司选举了第二届董事会成员，聘任了总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员。本人认为公司高级管理人员候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，具备担任公司高级管理人员的能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年度，公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，不领取董事薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；公司独立董事根据公司实际业务经营情况领取立董事津贴，为每年税前 6 万元人民币；高级管理人员根据其个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，报酬由基本薪酬、绩效薪酬和专项奖励构成。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、发表意见情况和总体评价
2024 年