淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明

淮河能源（集团）股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易前后公司主要财务数据情况如下：
单位：元/股
2024 年 1-11 月 2023 年度
项目 交易后（备
交易前 交易后（备考） 交易前
考）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.22 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.22 0.23
根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（一）进一步强化经营管理与内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）进一步完善利润分配政策，提升股东回报水平
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报水平，维护公司全体股东利益。
（三）高效推进整合并履行股东义务，提高上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将取得电力集团的控股权。针对电力集团，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面推进全面的整合与管控，充分履行股东义务，以此促进公司综合实力的提升，增强上市公司盈利能力，实现预期收益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿资产管理有限公司、间接控股股东淮河能源控股集团有限责任公司承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》之盖章页）
淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）
2025 年 月 日