景兴纸业:回购报告书

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：2025-018
浙江景兴纸业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份基本情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金人民币8,000万元-15,000万元以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购价格上限4.00元/股（含），按回购资金及回购价格上限4.00元/股（含）测算，预计可回购股数2,000万股（含）且不超过3,750万股（含），占公司回购股份方案董事会召开前一日总股本1,193,975,620股的比例为1.68%-3.14%，占公司2025年3月31日总股本1,257,198,070股 1的比例为1.59%-2.98%。
具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2.公司八届董事会第十次会议、八届监事会第九次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4.截至本报告书披露日，持股5%以上股东无减持计划。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法1：公司回购股份方案董事会召开前一日（2024年10月29日）总股本为1,193,975,620股。2024年10月29日至2025年3月31日期间，公司因注销回购股份，总股本减少11,939,800股，因可转债转股，总股本增加75,162,250股。截至2025年3月31日，公司总股本为1,257,198,070股。
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1.回购股份的目的：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值提升的信心，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司综合考虑经营状况、未来盈利能力及公司近期二级市场表现，拟回购部分公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2.回购股份符合相关条件的说明：
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
3.回购股份的方式：通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购。
4.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
5.回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
6.回购股份的价格区间：不超过人民币4.00元/股（含），回购股份价格上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
7.回购股份的资金总额及来源：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金以实际使用的资金总额为准。资金来源于公司自有资金或自筹资金。
8.回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额不低于人民币
8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）、回购价格上限4.00元/股（含）测算，预计可回购股数不低于2,000万股（含）且不超过3,750万股（含），占公司回购股份方案董事会召开前一日总股本1,193,975,620股的比例为1.68%-3.14%，占公司2025年3月31日总股本1,257,198,070股的比例为1.59%-2.98%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
9.回购股份的实施期限及相关要求：
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
2）经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（3）公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
（4）公司以集中竞价交易方式回购股份应符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格；
2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
10.预计回购后公司股权结构的变动情况：
按回购资金金额上限15,000万元，回购价格上限4.00元/股进行测算，预计回购股份数量为3,750万股，占公司回购股份方案董事会召开前一日总股本1,193,975,620股的比例为3.14%，占公司2025年3月31日总股本1,257,198,070股的比例为2.98%。
公司本次回购的股份均用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，因此公司股权结构不存在变动。

11.管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：
截至2023年12月31日（最近一期经审计），公司总资产约为人民币818,288.45万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币557,373.02万元，货币资金约为人民币122,677.77万元，资产负债率为31.82%。若按回购金额总额上限15,000万元测算，本次回购金额约占公司总资产的1.83%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.69%、约占公司货币资金总额的12.23%。
管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致股权分布不符合上市条件的情况。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
12.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购股份期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持。
13.回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排：
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时
履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购股份事项履行的审议程序、授权情况及信息披露情况
1.审议程序
公司于2024年10月30日召开八届董事会第十次会议及八届监事会第九次会议，于2024年11月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2.股东大会对本次回购股份相关事宜的授权
为保证本次回购股份事项的顺利开展，提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，授权内容包括但不限于：
（1）制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
（2）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，根据法律法规、监管要求和市场情况调整回购方案、终止回购方案、酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；
（6）根据相关法律规定，在相关事项完成后，办理回购股份转让、注销及减资、修订《公司章程》及工商变更登记等事宜；
（7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

3.信息披露情况
2024年10月31日，公司披露了本次回购股份方案的相关公告，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《八届董事会十次会议决议公告》（公告编号：临2024-075）、《八届监事会九次会议决议公告》（公告编号：临2024-076）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-079）。
2024年11月1日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无