潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于部分A股限制性股票及库存股注销完成的公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-026
潍柴动力股份有限公司
关于部分A股限制性股票及库存股注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称（公司”）于 2025 年 2 月 10 日召开 2025
年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H
股股东会议，审议通过了（关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 下称 本次激励计划”）中 9 名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，根据公司（2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草案）》相关规定，公司将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 1,890,000 股进行回购注销处理（ 下称（ 本次回购注销”），同时公司对回购专用账户中的 8,995,525 股库存股进行注销（ 下称（ 本次库存股注销”），并按规定办理相关注销手续 统称 本次回购注销及库存股注销”）。
近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次回购注销及库存股注销的申请。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购注销及库存股注销手续。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年第六次临时董事会会议，审
议通过了（ 审议及批准关于回购公司 A 股股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分 A 股社会公众股用于后期实施股权激励计划。
2．2022 年 10 月 12 日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于回
购 A 股股份进展暨实施结果的公告》，截至 2022 年 10 月 11 日，公司回
购方案已实施完毕。2022 年 5 月 24 日至 2022 年 10 月 11 日期间，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份87,265,525 股，占公司总股本 8,726,556,821 股的 1.00%，最高成交价为人民币 12.77 元/股，最低成交价为人民币 9.30 元/股，成交总金额为人民币1,035,989,669.36 元 不含交易费用）。
3．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，审
议通过了（审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，审
议通过了（审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
5．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励计
划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激
励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了 潍柴
动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（ 下称（ 山东
重工”）下发的 关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股
票激励计划的批复》 山东重工投资字（ 2023〕18 号），山东重工同意公
司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披
露了 潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
7．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 草案）
及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
8．2023 年 11 月 14 日，公司披露了（潍柴动力股份有限公司关于 2023
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司 2023 年A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本
次激励计划激励对象名单 授予日）进行了核查并发表了核查意见。
10．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000 股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
11．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了 关于调整公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过（ 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了（ 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
13．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了 关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，同意公司实施本次回购注销及库存股注销事宜。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中 9 名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，根
据公司（ 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规定，公司董事
会同意对上述9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共 1,890,000 股进行回购注销处理。
二）本次回购注销的回购价格及定价依据
1．5 人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据公司（ 2023
年 A 股限制性股票激励计划 草案）》的规定，由公司按人民币 5.599 元
/股加上同期银行存款利息回购；
2．4 人因个人原因辞职，根据公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划 草案）》的规定，回购价格为人民币 5.599 元/股。
三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票合计 1,890,000 股，并按规定向其中 5 人
支付同期银行存款利息。本次限制性股票的回购支付总金额为人民币10,707,807.60 元 包含对应银行同期存款利息），资金来源于公司自有资金。
三、本次库存股注销的原因及数量
根据 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》 下称 回购指引》”）等相关法律、法规
的相关规定，公司因实施股权激励计划回购股份的，应当在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司于 2022 年 10 月 12 日披露
了 潍柴动力股份有限公司关于回购 A 股股份进展暨实施结果的公告》，
截至 2022 年 10 月 11 日，公司回购方案实施完毕，已通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87,265,525股用于实施股权
激励计划。2023 年 12 月 20 日，公司已完成了本次激励计划的授予登记工
作，实际向激励对象授予限制性股票共计 78,270,000 股，公司回购专用证券账户剩余 8,995,525 股库存股。根据（ 回购指引》，并结合公司回购股份方案相关规定，公司本次对该等库存股进行注销，并按规定办理相关注销手续。本次库存股注销金额为人民币 106,792,126.33 元。
四、本次回购注销及库存股注销完成情况
2025 年 2 月 11 日，公司根据（ 中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规的规定于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了（ 潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分 A 股限制性股票及注销库存股减少注册资本通知债权人的公告》，自该公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2025 年 4 月 7 日，和信会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具了和信验
字（ 2025）第 000009 号（ 验资报告》，对本次回购注销减少注册资本及股本情况进行了审验。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购注销及库存股 注销手续，公司总股本由8,726,556,821 股减少至 8,715,671,296 股。
五、本次回购注销及库存股注销完成后公司股本结构的变化
本次回购注销及库存股注销完成后，公司股份总数合计减少10,885,525 股，总股份数变更为 8,715,671,296 股。

变动前股份数量 本次变动增 变动后股份数量
证券类别 比例 减 +，- 比例
数量 股） 股） 数量 股）
%） %）
一、有限售条件股份 1,792,776,455 20.54 -1,890,000 1,790,886,455 20.55
1. 人民币普通股 1,792,776,455 20.54 -1,890,000 1,790,886,455 20.55
二、无限售条件股份 6,933,780,366 79.46 -8,995,525 6,924,784,841 79.45
1．人民币普通股 4,990,740,366 57.19 -8,995,525 4,98