电科数字:中电科数字技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2025-023
中电科数字技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期
满减值测试结果及业绩补偿方案
暨拟回购注销对应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届
董事会第二十四次会议于 2025 年 4 月 12 日召开，会议审议通过了《关于重大资
产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，本次业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号），公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）等 12 名交易对方发行股份购买其持有的上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
截至 2022 年 9 月 23 日，柏飞电子 100%股权的过户手续及相关变更登记手
续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司发行股份购买柏飞电子 100%股权对应的新增股份数量为130,166,450 股，均为有限售条件的流通股，本次交易完成后上市公司的股份数量为 685,074,346 股。

二、业绩承诺及补偿约定
（一）业绩承诺情况
1、补偿义务方
本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、罗明、邢懋腾。
2、业绩承诺安排
根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022 年不低于
16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万
元。
柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。
如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
（二）业绩补偿约定
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿
的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10 个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。
（三）减值测试及补偿
补偿期限届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据公司编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对柏飞电子 2024 年业绩承诺实现情况进行的审核并出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（容诚专字[2025]200Z0288 号），柏飞电子 2024 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,188.72 万元，2024 年度的业绩承诺完成率为 80.95%。
截至 2024 年末，柏飞电子的业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
当期承诺净利润 23,703.70 19,747.01 16,330.95
当期实现净利润 19,188.72 13,295.48 16,451.63
当期业绩承诺完成率 80.95% 67.33% 100.74%
累计承诺净利润 59,781.66 36,077.96 16,330.95
累计完成净利润 48,935.83 29,747.11 16,451.63
累计业绩承诺完成率 81.86% 82.45% 100.74%
（二）业绩承诺未完成的原因
（1）受宏观经济和装备行业整体波动影响，下游行业总体单位客户的采购计划有所调整，导致柏飞电子新增订单落地不及预期，多型号订单交付计划延期，一定程度上影响了装备行业业务的增长；
（2）尽管柏飞电子积极开拓智能计算新领域行业市场，销售收入实现较大幅度增长，但由于智能计算新领域行业毛利率水平低于装备行业毛利率水平，同时叠加国产化元器件规模化应用对装备业务成本的影响，导致柏飞电子整体毛利率水平有所下降；
（3）受到下游采购计划调整影响，客户结算与付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。
四、业绩补偿方案
（一）业绩补偿具体方案
柏飞电子 2022 年至 2024 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 48,935.83 万元，累计业绩承诺完成率为 81.86%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
根据前述计算公式，2024 年业绩承诺补偿义务总额为 10,995.38 万元、应
补偿股份总数为 6,125,564 股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
序号 补偿义务方 应承担补偿义 对应补偿股数 现金分红返还金
务（万元） （股） 额（万元）
1 电科数字集团 6,352.63 3,539,072 265.43
2 国元基金 1,941.08 1,081,383 81.10
3 中电国睿 1,764.62 983,076 73.73
4 三十二所 882.31 491,538 36.87
5 罗明、邢懋腾 54.74 30,495 2.29
合计 10,995.38 6,125,