泰豪科技:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

泰豪科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵投资管理有限责任公司、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江西泰豪军工集团有限公司 27.46%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东（最近三年，公司不存在实际控制人）及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告，
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 11 月 8 日出具的《关于泰豪科技
股份有限公司 2023 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（大信专审字【2024】第 6-00041 号）确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）
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