天山股份:2024年度独立董事述职报告(陆正飞)

天山材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（陆正飞）
作为天山材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2024 年度我本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，审阅各项文件，客观、公正、审慎地发表意见，通过与经营层交流、听取报告等形式及时了解公司经营及运作情况，积极参与公司发展战略、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 本人任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，并在审计委员会担任主任委员。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陆正飞，男，汉族，1963 年生，中共党员。曾任南京大学商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任等职务，中国银行股份有限公司独立非执行董事，中国核工业建设股份有限公司独立董事，中国人民财产保险股份有限公司独立监事，北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长。现任天山材料股份有限公司独立董事，北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师。兼任中国信达资产管理股份有限公司(H 股）独立非执行董事，中国国际金融股份有限公司（A股）独立非执行董事，中国生物制药有限公司(H 股）独立非执行董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理
办法》等规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会议情况
2024 年公司共召开 13 次董事会，我本人出席了全部董事会，具体参
会情况如下：
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续两次
姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 未亲自参加董
事会次数 数 事会次数 数 事会会议
陆正飞 13 13 0 0 0 0
（二）列席股东大会情况
2024 年公司共召开 8 次股东大会，我本人列席了全部股东大会，具
体参会情况如下：
独立董事姓名 出席股东大会次数
陆正飞 8
报告期内，我本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与公司经营层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
除现场参会讨论议案外，经常保持与公司的外部中介机构、公司经营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，多次深入公司基层企业现场调研，了解公司的规范运作及日常经营情况，满足年度现场工作时间不少于 15 日的要求，2024 年在公司现场工作时间为 19.5日。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
2024 年度，我本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及独立董事专门会议的会议共计 18 次，其中审计
委员会 7 次，薪酬与考核委员会 3 次，战略委员会 2 次，独立董事专门
会议 6 次，均未缺席。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用。我认为，每次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
董事会专门委员会履职情况如下：
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容

孔祥忠、陆正飞、占磊 2024-03-25 1.关于公司高级管理人员 2023 年度
绩效薪酬方案的议案
第八届董事会 1.关于修订《企业经理层成员任期
薪酬与考核委 孔祥忠、陆正飞、孔伟 制和契约化管理办法》的议案
员会 平 2024-10-21 2.关于修订《企业经理层成员经营
业绩考核办法》的议案
孔祥忠、陆正飞、孔伟 关于高级管理人员 2023 年度绩效薪
平 2024-11-28 酬方案的议案
刘燕、赵新军、蔡国斌、
第八届董事会 孔祥忠、陆正飞 2024-02-04 1.关于 2024 年度投资计划的议案
战略委员会
刘燕、赵新军、蔡国斌、 1.汇报《天山材料水泥业务布局优
孔祥忠、陆正飞 2024-07-15 化方案》事项
1.2023 年度决算审计工作报告
2.2023 年年报及摘要
3.2023 年度内部控制自我评价报告
的议案
陆正飞、孔祥忠、占磊 2024-03-15 4.关于 2024 年度开展金融衍生业务
的议案
5.关于审计委员会对会计师事务所
2023 年度履职情况评估及履行监督
职责情况报告的事项
6.外部审计有关事项的汇报
第八届董事会 1.2023 年年度报告及摘要
审计委员会 2.关于业绩承诺注入股权减值评估
陆正飞、孔祥忠、占磊 2024-03-25 结果的报告
3.关于对四个标的公司股权初步估
值情况汇报
1.2024 年第一季度内审工作总结及
第二季度计划
2.2024 年第一季度报告
陆正飞、孔祥忠、占磊 2024-04-24 3.听取天山材料工程项目专项整治
工作整改落实情况报告
4.听取天山材料 2023 年度内部审计
工作质量评估报告

1.2024 年半年度报告及摘要
2.关于公司 2024 年上半年内部审计
工作总结及下半年工作计划的议案
3.听取 2024 年上半年财务收支专项
陆正飞、孔祥忠、孔伟 审计情况的汇报
平 2024-08-15 4.听取天山材料关于违规经营投资
责任追究成果运用专项排查报告相
关事项的汇报
5.听取对南方水泥等 4 家区域公司
开展经济责任审计相关事项的汇报
1.2024 年第三季度报告
陆正飞、孔祥忠、孔伟 2024-10-21 2.关于公司 2024 年三季度内部审计
平 工作总结及四季度工作计划的议案
陆正飞、孔祥忠、孔伟 1.关于制定《会计师事务所选聘制
2024-11-28 度》的议案
平 2.关于拟续聘会计师