沃尔核材:2025年员工持股计划管理办法

深圳市沃尔核材股份有限公司
2025 年员工持股计划
管理办法
二〇二五年三月

目录

目录......1
第一章 总则......2
第二章 员工持股计划的制定 ...... 3
第三章 持有人的权利和义务 ...... 6
第四章 员工持股计划的管理方式 ...... 7
第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及收益的处置方法......12
第六章 员工持股计划的变更和终止 ......16
第七章 员工持股计划履行的程序 ......17
第八章 附则 ......18
第一章 总则
第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司公司章程》之规定，特制定本管理办法。
本办法中各词语释义与《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》一致。

第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
2、对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员；
本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。
第四条 员工持股计划的资金规模及来源
本员工持股计划的资金规模不超过 3,613.84 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,613.84 万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司未以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A 股普通股股票。本员工持股计划拟使用的股票规模为不超过 332.46 万股，占公司目前总股本的 0.26%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和买卖限制
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分2期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计 50%
划名下之日起算满 12 个月
第二个解锁期 自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计 50%
划名下之日起算满 24 个月
注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

第三章 持有人的权利和义务
第七条 持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额结合相关年度的考核结果享有相关权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第八条 持有人的义务
1、按认购员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、按所持员工持股计划份额承担股票减持等权益分配的相关税费；
4、承担相关法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的管理方式
第九条 管理模式
员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。
第十条 持有人会议
1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及制定方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于通过员工持股计划所持标的股票的股东大会出席权、提案权、表决权等除资产收益权外的股东权利，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）授权管理委员会决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，以及与专业机构对接工作；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的处置、清算和财产分配等事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他方式，通知给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必须的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
持有人会议可以现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按照其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议决议事项需报公司董