华菱钢铁:华菱钢铁2025年第一次临时股东大会法律意见书

湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国现行法律法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了
现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实
和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数
据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规
定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
1 本次股东大会的召集和召开程序
1.1 2025 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关
于董事会提议召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定
召开本次股东大会。
1.2 2025 年 1 月 21 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资
讯网站公告了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）。
1.3 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2025 年 2 月 14 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年2月14日上午9:15，
结束时间为 2025 年 2 月 14 日下午 3:00。
1.4 本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 14 日下午 2:00 在湖南省长沙
市天心区湘府西路 222 号华菱钢铁 1106 会议室，会议时间、地点、
议案与《股东大会通知》一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2 本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2.2 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表股份合计 3,856,298,867 股，占公司有表决权股份总数的
55.8186%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代
理人。
2.3 公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次
股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。3 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东
大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，公司按
公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结
果。本次股东大会的议案均获得表决通过，具体表决结果如下：
3.1 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
3.1.1 候选人：肖骥

总表决情况：同意 3,611,443,267 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 93.6505%。其中，中小投资者投票情况：同意 450,066,086 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份的 64.7650%。
3.2.2 候选人：郑生斌
总表决情况：同意 3,611,774,545 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 93.6591%。其中，中小投资者投票情况：同意 450,397,364 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份的 64.8127%。
3.2 《关于回购公司股份方案的议案》
子议案表决情况如下：
3.2.1《回购股份的目的》
总表决情况：同意 3,829,570,341 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 99.3069%；反对 8,877,097 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.2302%；弃权 17,851,429 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.4629％。
中小股东投票情况：同意 668,193,160 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 96.1537%；反对 8,877,097 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2774%；弃权17,851,429股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5688％。
3.2.2《回购股份符合相关条件》
总表决情况：同意 3,827,475,061 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 99.2526%；反对 8,965,477 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.2325％；弃权 19,858,329 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.5150％。
中小股东投票情况：同意 666,097,880 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 95.8522％；反对 8,965,477 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2901%；弃权19,858,329股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8576％。
3.2.3《回购股份的方式及价格区间》
总表决情况：同意 3,827,259,921 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 99.2470%；反对 9,528,417 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.2471％；弃权 19,510,529 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.5059％。
中小股东投票情况：同意 665,882,740 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 95.8213％；反对 9,528,417 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3711%；弃权19,510,529股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8076％。
3.2.4《回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
总表决情况：同意 3,829,274,721 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2992%；反对 9,080,777 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2355％；弃权 17,943,369 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4653％。
中小股东投票情况：同意 667,897,540 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.1112％；反对 9,080,777 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3067%；弃权17,943,369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5821％。
3.2.5《回购股份的资金来源》
总表决情况：同意 3,829,406,501 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3026%；反对 8,931,897 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2316％；弃权 17,960,469 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4657％。
中小股东投票情况：同意 668,029,320 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.1302％；反对 8,931,897 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2853%；弃权17,960,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5845％。
3.2.6《回购股份的实施期限》
总表决情况：同意 3,827,678,121 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2578%；反对 9,070,277 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2352%；弃权 19,550,469 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5070%。
中小股东投票情况：同意 666,300,940 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.8814%；反对 9,070,277 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3052%；弃权19,550,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8133%。
3.2.7《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》
总表决情况：同意 3,829,191,821 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2971%；反对 9,029,477 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2341％；弃权 18,077,569 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4688％。
中小股东投票情况：同意 667,814,640 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.0993％；反对 9,029,477 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2994%；弃权18,077,56