上海医药:国浩律师(上海)事务所关于上海医药调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权及行权条件成就相关事宜之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海医药集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并
注销部分期权及行权条件成就相关事宜
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二四年十二月

国浩律师（上海）事务所
关于
上海医药集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权及行权条件成就相关事宜之
法律意见书
致：上海医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权（以下简称“本次调整并注销”）及预留股票期权第三个行权期的行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整并注销及本次行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整并注销及本次行权条件成就所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、本次调整并注销及本次行权条件成就的批准和授权
1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。
3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《激励计划草案》。
4、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 12 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
公司董事会同意以 2019 年 12 月 19 日为授予日，向 211 名激励对象首次授予 2,568
万份股票期权。关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对首次授予相关事宜发表了独立意见。
6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予条件已经成就。
7、2020 年 2 月 10 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》，因 1 名激励对象离职，公司取消其激励对象资格，激励对象人数由 211
名调整为 210 名，首次授予股票期权数量由 2,568 万份调整为 2,560 万份。关联董
事对该议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单和股票期权数量相关事宜发表了独立意见。
8、2020 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司监事会对调整激励对象名单和股票期权数量事宜进行核实并出具了审核意见。
9、2020 年 12 月 15 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事
会同意以 2020 年 12 月 15 日为授予日，向 28 名激励对象授予 273 万份预留股票
期权。公司独立董事对预留股票期权授予相关事宜发表了独立意见。
10、2020 年 12 月 15 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对被授予预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为预留股票期权授予对象的主体资格合法、有效，预留股票期权授予条件已经成就。
11、2022 年 1 月 5 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，20 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 233 万份股票期权由公司注销，另有 2 名激励对象因 2020 年个人绩效考核结果为“待改进”，该等激励对象已获授但尚未行权的 1.188 万份股票期权由公司注销；激励对象人数
由 210 名调整为 190 名，首次授予股票期权数量由 2,560 万份调整为 2,325.812 万
份，公司需注销股票期权数量合计 234.188 万份；本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 190 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 7,667,220 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
12、2022 年 1 月 5 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。

13、2023 年 1 月 9 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
三十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权的 8 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 52.26 万份股票期权将由公司注销。预留股票期权的 5 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 44 万份股票期权将由公司注销；首次授予激励对象人数由 190 名调整为 182 名，授予的股票期
权数量由 2,325.812 万份调整为 2273.552 万份，公司需注销股票期权数量为 52.26
万份；公司预留股票期权激励对象人数由 28 名调整为 23 名，授予的股票期权数
量由 273 万份调整为 229 万份，公司需注销股票期权数量为 44 万份；公司 2019 年
A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的激励对象在首次授予股票期权第二期的行权数量为 7,421,700 份，在预留股票期权第一期的行权数量为 755,700 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
14、2023 年 1 月 9 日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事