招商证券:招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

招商证券股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
2024 年 12 月 30 日

第一章 总则
第一条 为加强对招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、香港《证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（与《上海证券交易所股票上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）等有关法律法规、监管规定、自律规则（以下简称法律法规）等规定以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称公司董监高所持公司股份，包括：
（一）登记在其名下和利用他人账户持有的招商证券股份有限公司的所有股份；

（二）公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益（相关人士交易本公司股份应当遵守《标准守则》的相关规定）：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第三条 公司董监高中，属于证券从业人员以及法律法规规定禁止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列证券从业人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。如公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，前款所列证券从业人员可以按照中国证监会和股权激励计划或者员工持股计划的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四条 公司董监高在买卖本公司股票前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。
公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董监高所持公司股份变动行为应当遵守法律法规以及《公司章程》等规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得通过任何方式或者安排规避法律法规的相关要求。
公司董监高就其所持公司股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
公司董监高减持其所持公司股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）报告。
第七条 公司董监事、最高行政人员及其配偶、十八岁以下子女在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事长（或董事会为此指定的另一名董事）及董事会秘书，董事长在买卖本公司股份前，应当在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此指定的另一名董事及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关人员。
对于上述人员发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知次日起 5 个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准买卖的有效期不得超过 5 个交易日。
上述人员如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。
第八条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董监高在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（五）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 公司董监高应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日
内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司的董事、监事和最高行政人员必须在香港《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；
（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）当成为公司的董事、监事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送交通知存档的期限是有关事件发生后的 10 个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和最高行政人员权益和淡仓的登记册并及时递交香港联交所。
第十一条 公司及其董监高应当保证其向上交所及香港联交所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及香港联交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司董监高披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第十四条 公司董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。
通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在相关法律法规或本制度第十二条规定的不得转让情形的，不得披露减持计划。
公司董监高减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规及本制度第十二条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的董监高
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董监高应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十五条 公司董监高在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董监高以上1个自然年度最后1个交易日所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司年内进行权益分派导致公司董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十六条 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守相关法律法规及本制度的相关规定。
公司董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规另有规定的，从其规定。
第十七条 公司董监高因司法强制执行或者股票质押、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关法律法规及本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定。
公司董监高所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，公司董监高应当在收到相关执行通知后 2个交易日内予以披露，不适用相关法律法规及本制度第十四条第二、三款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十八条 公司董监高因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，
参照适用相关法律法规及本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第十九条 公司董监高按照规定赠与导致减持股份的，参照适用相关法律法规及本制度关于协议转让减持股份的规定。
第二十条 公