博威合金:博威合金关于控股股东及一致行动人因股份被动稀释权益变动超过1%的提示性公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2024-088
债券代码：113069 债券简称：博 23 转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人股份被动稀释权益变动
超过 1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）及其一致行动人本次
权益变动期间为2020年8月28日-2024年12月27日，持股比例由46.64%下降至44.64%。（前次权益变动内容可见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东及一致行动人股份被动稀释的权益变动提示性公告》（公告编号：临2020-084）
本次权益变动原因包括：1、公司2020年发行的可转换公司债券转股导致股本增
加，股份被动稀释；2、2020年7月-2021年1月期间，一致行动人宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）集中竞价减持导致股份减少。3、2023年7月，博威集团及一致行动人宁波博威金石投资有限公司（以下简称“博威金石”）因履行业绩承诺补偿义务股份注销导致所持股份减少；4、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予、股票期权自主行权导致股本增加，股份被动稀释； 5、2023年发行的可转换公司债券转股导致股本增加，股份被动稀释；综合以上原因，控股股东及一致行动人在2020年8月28日-2024年12月27日期间持股比例由46.64%下降至44.64%。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、 本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况

1、控股股东：博威集团有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
2、一致行动人：博威亚太有限公司
住所：香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心701B-C
3、一致行动人：宁波博威金石投资有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼342室
4、一致行动人：谢朝春
住所：浙江省宁波市鄞州区*街道*路*号*室
5、一致行动人：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室
（二）本次权益变动情况
2020年8月27日，博威集团及其一致行动人合计持有367,600,353股公司股份，占当时公司总股本的46.64%。具体内容详见公司2020年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东及一致行动人股份被动稀释的权益变动提示性公告》（公告编号：临
2020-084））。
自公司前次披露权益变动公告至今，博威集团及其一致行动人股份变动情况如下：
1、因公司2020年可转债转股导致被动稀释情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［2019］2564
号”文核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 10
日向社会公开发行可转换公司债券 1,200 万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 120,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕43 号文同意，公司发
行的 120,000 万元可转换公司债券于 2020 年 2 月 17 日起在上交所上市交易，债券简称
“博威转债”，债券代码“113031”。根据相关法律法规的规定及《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“博威转
债”自 2020 年 7 月 16 日起可转换为公司股票。公司股票自 2020 年 7 月 16 日至 2020 年
8 月 5 日期间，满足连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于“博威转债”
当期转股价格（11.29 元/股）的 130%（即不低于 14.68 元/股），触发“博威转债”的提前赎回条款。
2020 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前
赎回“博威转债”的议案》，公司决定行使“博威转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“博威转债”全部赎回。
2020年8月28日，“博威转债”转股数量为1,866,982股，公司总股本由前次披露的788,177,990股增加至790,044,972股，自2020年8月31日起，“博威转债”停止交易和转股。控股股东及一致行动人的持股比例由前次《权益变动提示性公告》披露的46.64%下降到46.50%。（2020年8月28日之前因可转债转股导致的权益变动情况见公司于2020年8月20日至2020年8月27日期间刊登在上海证券交易所网站的相关公告）
2、因一致行动人鼎顺物流减持导致的变动
2020年7月13日-2021年1月8日期间，鼎顺物流通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,766,750股，其中，前次《权益变动提示性公告》披露日（2020年8月29日）至减持计划完成期间减持数量为300,950股；具体内容见公司于2021年1月9日在上海证券交易所网站披露的《博威合金控股股东之一致行动人集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2021-003）。
此次减持完成后，控股股东及一致行动人的持股比例由46.50%下降到46.49%。
3、因限制性股票授予导致被动稀释情况
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）等相关事项的议案，本次激励计划之限制性股票240万股于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。具体内容见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站披露的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。
公司总股本增加至792,444,972股，控股股东及一致行动人的持股比例由46.49%下降到46.35%。
4、因业绩承诺补偿股份注销导致的变动情况
公司于2023年4月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，以上议案经公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会批准。根据上述议案内容，公司本次回购注销的股份数量为10,579,102股，其中包含博威集团持有的6,772,287股股份、博威金石持有的2,249,096股股份，已于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司注销完成，公司股份总数由792,444,972股变更为781,865,870股。具体内容见公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站披露的《博威合金关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-065）。
本次股份注销完成后，控股股东及一致行动人的持股比例由46.35%下降到45.82%。
5、因2023年公司可转债转股导致被动稀释情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2509 号”文核准，公司 2023 年 12
月 22 日公开发行了 1,700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 170,000.00
万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2024] 7 号文同意，公司 170,000.00 万元可转
换公司债券于 2024 年 1 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“博 23 转债”，债券代
码“113069”。根据《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的约定，公司本次发行的“博 23 转债”自 2024 年 6 月 28 日起可转换为
本公司股份。
2024年6月28日至2024年12月27日期间，“博23转债”累计转股股数为11,148,943股。
6、因股票期权自主行权导致被动稀释情况
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本次
激励计划首次授予股票期权于 2023 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记工作；2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次激励计划首次授予股
票期权本次采用自主行权模式，实际可行权期限为 2024 年 7 月 15 日-2025 年 6 月 29
日（行权日须为交易日）。2024 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期自主行权公告》，本次激励计划预留授予股
票期权本次采用自主行权模式，实际可行权期限为 2024 年 12 月 18 日-2025 年 11 月 29
日（行权日须为交易日）。
2024 年 7 月 15 日至 2024 年 12 月 27 日期间，通过自主行权方式，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为 9,558,394 股。
自 2024 年 6 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日期间，因公司可转债转股及股票期权自主
行权，公司股本数量合计增加 20,707,337 股，总股本增加至 802,573,207 股。控股股东
及其一致行动人持股数量不变，持股比例由 45.82%减少至 44.64%。
综上，2020 年 8 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日期间，博威集团及其一致行动人持股
比例由 46.64%减少至 44.64%。
（三）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 （2020年8月27日） （2024年12月27日）
股数（股） 占总股本比 股数（股） 占总股本
例（%） 比例（%）
博威集团 无限售条件流通股 232,340,968 29.48 225,568,681 28.11
博威亚太 无限售条件流通股 80,000,000 10.15 80,000,000 9.97
博威金石 无限售条件流通股 29,769,793 3.78 27,520,697 3.43
谢朝春 无限售条件流通股 22,047,192 2.80 22,047,192 2.75
鼎顺物流 无限售条件流通股 3,442,400 0.44 3,141,450 0.39
合计 无限售条件流通股 367,600,353 46.64 358,278,020 4