重药控股:重药控股股份有限公司收购报告书

重药控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重药控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重药控股
股票代码：000950.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
收购人住所：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
收购人通讯地址：北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理重庆医药 2.00%股权的变更登记手续。
五、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药 2.00%股权。本次无偿划转前，收购人持有重庆医药 22.00%股权，收购人的控股子公司中国医药持有重庆医药 27.00%股权；重庆医药持有上市公司 38.47%的股权，是上市公司的控股股东。本次无偿划转后，收购人控制的重庆医药表决权比例从 49.00%上升至 51.00%，收购人取得重庆医药的控制权，进而间接取得上市公司的控制权，成为上市公司的间接控股股东。本次收购通过国有股权无偿划转方式实施，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 21
第五节 免于发出要约的情况 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 24
第七节 对上市公司的影响分析...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 31
第十节 收购人的财务资料 ...... 32
第十一节 其他重大事项 ...... 38
第十二节 备查文件 ...... 39
收购人声明 ...... 41
财务顾问声明 ...... 42
律师声明 ...... 43
收购报告书附表 ...... 45
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、重药控股 指 重药控股股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 重药控股股份有限公司收购报告书
收购人、通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
重庆医药 指 重庆医药健康产业有限公司
中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司
本次收购、本次划转、本次无偿 收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医
划转 指 药健康产业有限公司 2%股权，无偿划转完成后
间接取得上市公司的控制权
重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司
化医财务公司 指 重庆化医控股集团财务有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
中仪公司 指 中国仪器进出口集团有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
重庆化医控股（集团）公司与中国通用技术（集
《无偿划转协议》 指 团）控股有限责任公司签署的关于重庆医药健
康产业有限公司《股权无偿划转协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修
订）》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
A 股、股 指 人民币普通股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万元
成立时间 1998 年 03 月 18 日
统一社会信用代码 9111000071092200XY
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；
进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品
经营范围 广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 1998 年 03 月 18 日至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
联系电话 010-81169545
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，通用技术集团与其控股股东、实际控制人间的股权控
制关系如下：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国 务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履 行出资人职责。
2、收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国 资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国 务院国资委。截至本报告书签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况 如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万 持股比例 主营业务
元） （%）
1 通用技术集团机床有限 1,000,000.00 70.00 机床板块管控平台，无实际业务
公司
2 通用技术集团哈尔滨量 111,606.00 93.29 刀具量仪的生产与销售
具刃具有限责任公司
3 通用技术齐齐哈尔二机 202,340.00 95.32 金属切削机床的生产与销售
床有限责任公司
4 通用技术集团大连机床 289,793.04 70.02 金属切削机床、机床功能部件及
有限责任公司 附件的生产
5 通用技术集团机床工程 160,000.00 100.00 精密金属切削机床、机床功能部
研究院有限公司 件及附件的生产、销售及研发
6 沈阳机床股份有限公司 206,474.66 42.90 机械设备制造，机床制造，机械
加工
7 通用技术集团沈阳机床 276,293.11 60.15 金属切削机床的生产与销售
有限责任公司
8 通用技术集团天津第一 72,585.00 59.00 金属切削机床的生产与销售
机床有限公司
通用技术高新材料集团 莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、
9 有限公司 1,000,000.00