科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

股票简称：科陆电子 证券代码：002121
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二四年十二月

目录

目录......2
一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设......6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ......7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）授予的股票期权数量......8
（三）股票来源......9
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......9
（五）股票期权行权价格...... 10
（六）激励计划的考核...... 11
（七）激励计划其他内容...... 16
五、独立财务顾问意见...... 17
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 18
（三）对确定激励对象范围依据的核查意见...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 19
（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见...... 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
（十一）其他 ...... 24
（十二）其他应当说明的事项...... 25
六、备查文件及咨询方式...... 26
（一）备查文件...... 26
（二）咨询方式...... 26
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
科陆电子、公司、上市公司 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
独立财务顾问报告、本报 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有
告、本独立财务顾问报告 指 限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
股权激励计划、本激励计 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划、本计划 （草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予股权期权所确定的激励对象购买公司股份
的价格
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由科陆电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科陆电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科陆电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计124人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的确定和审核
（1）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5、授予的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的期权数量 占授予股票期权 占公司目前总股
（万份） 总数的比例 本的比例
李葛丰 董事兼总裁 300 5.65% 0.18%
谢伟光 财务总监 120 2.26% 0.07%
黄幼平 董事会秘书 90 1.69% 0.05%
核心管理人