南新制药:2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

目录

2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》 ...... 7
议案二 《关于续聘 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
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湖南南新制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 12 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

湖南南新制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 27 日 10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有限公司 313 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 27 日至 2024 年 12 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 12 月 27 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长胡新保先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
议案二：《关于续聘 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束

湖南南新制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
各位股东：
公司拟对募投项目的内部投资结构进行调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到账基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318 号），公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
人民币 34.94 元，募集资金总额为人民币 122,290.00 万元，扣除各项发行费用
共计人民币 8,761.77 万元后，实际募集资金净额为人民币 113,528.23 万元。上
述募集资金已于 2020 年 3 月 20 日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。公司将募集
资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金的使用情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金 97,218.24 万元（包含暂
时用于补充流动资金的募集资金 23,700.00 万元），收到的银行存款利息、理财
收益扣除银行手续费等的净额 4,961.23 万元，现金管理余额 0 元，募集资金专
户实际余额 21,271.22 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资 已使用募集资金 尚待投入的募
金投资额 金额 集资金金额
1 创新药研发 40,960.00 40,960.00 16,933.01 24,026.99
2 营销渠道网络升级建设 12,010.05 12,010.05 97.50 11,912.55
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 /

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资 已使用募集资金 尚待投入的募
金投资额 金额 集资金金额
4 “NX-2016”等 5 个项目 787.73 787.73 787.73 /
5 永久补充流动资金 41,700.00 41,700.00 41,700.00 /
合计 109,457.78 109,457.78 73,518.24 35,939.54
二、本次拟变更募投项目的情况
（一）原募投项目投资计划情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票并在科创板上市的募投项目“创新药研发项目”由美他非尼、盐酸美氟
尼酮、帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂组成。
2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意美他非尼的拟使用募集资金投
资额调减 12,000.00 万元，帕拉米韦吸入溶液的拟使用募集资金投资额调增
12,000.00 万元，募投项目“创新药研发项目”的整体投资额保持不变。
募投项目“创新药研发项目”的拟使用募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募