盐津铺子:湖南启元律师事务所关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
2024 年 12 月

湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划第一个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、回购注销相关事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次解除限售、回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文
一、本次解除限售、回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盐津铺子就本次解除限售、回购注销事项已履行了如下程序：
（一）2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（三）2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2023年10月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年10月17日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
（六）2024年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为31名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票。
据此，本所认为，公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）第一个解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予
日为 2023 年 10 月 17 日，上市日期为 2023 年 12 月 6 日，授予限制性股票第一
个限售期于 2024 年 12 月 5 日届满。
（二）第一个解除限售期解除条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司 2023 年度《审计报告》并经本所律师核查，本次解除限售条件情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述任一情形，满足解除限
告； 售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

解除限售条件 解除限售条件成就情况
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述任一情形，满足解会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票第一个解除限售期解除限售公司业 限制性股票第一个解除限售期解除限售
绩考核要求： 业绩成就情况：
相比2022年，2023年营业收入增长率不低于25%， 1、公司 2023 年经审计的营业收入为
且净利润增长率不低于 50%。 4,115,175,423.46 元，较 2022 年增长
（注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上 42.22%；
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除 2、2023 年归属于上市公司股东扣除非本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作 经常性损益净利润为476,234,230.93元，
为计算依据。2、2022 年营业收入指 2022 年经审 税后股权激励成本 55,243,851.90 元（税
计的营业收入 2,893,520,454.12 元；2022 年净利润 前列支额为 73,658,469.20 元），故未扣
指 2022 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经 除股权激励成本前归属于上市公司股东
常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 为
响的数值 319,597,789.91 元。） 531,478,082.83 元 ， 较 2022 年 增 长
66.30%。
综上，已满足解除限售条件。
4、个人业绩考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核
的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照
激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比
例：
年度综合考评 90≤X≤10 80≤X ＜ 根据公司制定的考核管理办法，经公司
得分 0 90 0≤X＜80 董事会薪酬与考核委员会核查，授予部
可解除限售比 分限制性股票第一个解除限售期内，31
例 100% X/100 0 名 激 励 对 象 的 考 评 得 分 段 均 为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 90≤X≤100。
当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当 因此，可解除限售比例均为 100%。
年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解
除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。

据此，截至本法律意