中国广核:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明

关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的
专项说明
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受
中国广核电力股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注
册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年
度、2022 年度及 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报
表”），并分别 2022 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 15 日及 2024 年 3 月 27 日出具
了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2202106 号、毕马威华振审字第 2301748 号及毕马威华振审字第 2403833 号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会
计师审阅准则的要求对发行人截至 2024 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表
实施审计或审阅程序，因此本专项核查说明不应被视为对截至 2024 年 9 月 30
日止 9 个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。
本所根据公司转来《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2024〕120044 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 14
问题 3 ...... 21
关于本次可转债认购，发行人控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过 490,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站 5、6 号机组项目”，单台机组容量为 1,200 兆瓦。该项目于2022 年取得《关于广东陆丰核电 5、6 号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于 2023 年、2024 年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021 年，发行人“在建工程——陆丰核电站 5、6 号机组项目”期末余额为 82,947.37 万元。
根据发行人 IPO 招股说明书，首发募投项目“防城港 3 号、4 号机组项目”
（以下简称“防城港项目”），预计于 2022 年投产。截至 2024 年 3 月 31 日，前
次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于 4 号机组仍在建尚未产生效益；
2024 年 5 月 25 日，广西防城港核电 4 号机组正式具备商业运行条件。防城港
项目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为 9%。
请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非
资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4 的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。发行人回复：
四、结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本
性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
7-4 的相关规定
（一）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投 拟投入本次募
入金额 集资金金额
1 广东陆丰核电站 5、6 号机组项目 4,086,538.00 490,000.00
合计 4,086,538.00 490,000.00
根据广东陆丰核电站 5、6 号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资 408.65 亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP 工程）、工程其他费用、2/3 首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成
于计算，本次发行董事会前投入均以截至 2024 年 6 月 30 日进行核算）的投资
情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 本次发行董事 是否属于资本性支出
会前投入金额
一 工程费用 2,578,929 911,562
二 工程其他费用 696,406 147,035
三 2/3 首炉核燃料费 140,981 /
四 基本预备费 168,293 /
五 扣减国内增值税 -287,990 -62,477 基本预备费、价差预
工程基础价（静态投资）（一～ 备费、铺底流动资金
五）部分合计 3,296,618 996,120 等项目为非资本性支
六 价差预备费 6,063 / 出，本次募集资金净
额将全部用于资本性
七 建设期贷款利息 467,402 29,949 支出部分
工程建成价（动态投资）（一～ 3,770,084 1,026,069
七）部分合计
八 铺底流动资金 23,079 /
九 建设期可抵扣增值税 293,375 62,477
项目计划总资金 4,086,538 1,088,546
注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（二）本次募投项目在建工程核算情况
发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和 BOP 土建；（2）安装工程：包括核岛安装、常规岛安装和 BOP 安装；（3）在安装设备：包括核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP 辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。

（三）本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要求
1、董事会前投入资金情况
本项目总投资额为 408.65 亿元，截至 2024 年 6 月 30 日（本次发行董事会
决议日为 2024 年 6 月 21 日）已投资 108.85 亿元，尚未投资 299.80 亿元，其中
公司拟使用募集资金投入金额为 49 亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
2、非资本性支出比例符合要求
1）相关法规要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过