敷尔佳:对外投资管理制度

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关约定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。长期投资中股权投资的职能部门为公司证券办公室，负责短期投资及长期投资中债券投资及其他投资的职能部门为公司财务部。
第四条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
第五条 长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营
第六条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资业务。
第七条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 授权批准及岗位分工
第八条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会及总经理有权在权限范围内决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第九条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十四条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资额、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十五条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并形成评估报告。
第十六条 对于总经理权限范围之外的投资事项，总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会审议，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方
第十七条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变公司已批准的投资决定。
第十八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十八条、第十九条规定，但公司对外投资设立或增资全资子公司的除外。
第二十一条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。
第二十二条 发生若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第四章 对外投资执行
第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或总经理或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签署，可以征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签署。
第二十四条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十五条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资进行质量分析，核对投资账目，如发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取应对措施。
第二十六条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十七条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗
制度。
第二十八条 公司财务部应加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十九条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第三十条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理决策。
第三十一条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理批准。
第三十二条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第三十三条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 监督检查
第三十四条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三） 对外投资决策情况；
（四） 对外投资执行情况；
（五） 对外投资处置情况；
（六） 对外投资的财务情况。
第三十五条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
第七章 附则
第三十六条 本制度所表述的“以上”包括本数。
第三十七条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，修改时由股东大会审议通过后生效。