远程股份:远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：远程股份 股票代码：002692
远程电缆股份有限公司
（地址：江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，其中，发行人关于本次发行方案论证分析报告已经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
三、本次向特定对象发行股票的数量为不超过91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币295,000,000元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、公司控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，实际控制人为无锡市国资委。本次向特定对象发行股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。
八、公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
九、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次发行的A股股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见 》 （ 国 发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节/七、发行人董事会声明”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观经济和政策风险
1、宏观经济周期波动风险
电线线缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
2、行业政策变动风险
国家对电线电缆行业实行严格的生产许可证管理制度，受国家产业政策的管制，对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证，在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险

公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。公司通过品牌价值的培育、研发实力的增强和营销管理能力的提升等手段提高自身的核心竞争实力，扩大市场份额和影响力。在激烈市场竞争环境下，若不能充分发挥自身产品质量、性价比与品牌等优势，积极优化产品结构、提高产品附加值，公司将会遭遇不利竞争地位的市场风险。
2、原材料价格波动风险
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。整体上看，2024年铜价仍呈宽幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。
3、产品质量风险
公司主要产品为电线电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。
尽管公司一贯重视产品质量，制定了完善的产品质量标准和质量控制制度，且品质管理部等相关部门按照制度标准严格坚持产品质量管理和控制，报告期内公司未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。若未来在生产过程中，公司不能持续有效地执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响的风险。
（三）财务风险
1、应收账款比重较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,534.62 万元、133,889.83 万
元、137,790.59 万元及 177,246.80 万元，年化计量占营业收入的比例分别为
38.50%、44.36%、43.04%及 41.82%，占比较大。公司应收账款期末占比较高的原因为公司业务规模扩大，公司的客户主要为电力、工程建设、轨道交通等领域客户，部分客户项目建设周期和款项结算周期较长。随着发行人经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果主要客户出现经营不佳、财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人催收不力，可能导致部分应收类项目发生坏账，对公司资金周转和利润水平产生不利影响。
2、偿债能力风险
报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持，公司资金需求量较大，融资需求较高。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。由于
公司 2024 年 1-9 月营业收入同比增长 40.09%，公司 2024 年 9 月 30 日短期借款账面
价值相较于 2023 年 12 月 31 日增长 34.97%，截至 2024 年 9 月 30 日，公司有息负债
规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.51%、 57.27% 、 59.51% 和 63.97%，公司的流动比率分别为 1.48、1.45 、 1.33 和1.29，流动比率相对较低，与电线电缆行业经营特点相匹配。
公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等发生变化，或发行人经营状况出现不利变化或短期资金周转出现问题，公司管理层未能有效管理资金支付或拓宽融资渠道，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，出现偿债风险。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 300,126.90 万元、301,819.53 万元、320,148.60 万
元和 317,863