诺诚健华:诺诚健华医药有限公司2024年第一次临时股东大会(股东特别大会)会议资料

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：9969）
(1)建議採納2024年人民幣股份激勵計劃；
(2)建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票；
(3)建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(4)建議根據計劃授權上限發行及授出2024年
人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；
(5)建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜；及
(6)股東特別大會通告
諾誠健華醫藥有限公司謹訂於2024年12月17日（星期二）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函亦附上股東特別大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦刊登於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.innocarepharma.com)。
無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年12月15日（星期日）下午三時正），交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。敬請留意，2024年12月15日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司辦事處於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。所有代表委任文件必須於截止時間前送達香港中央證券登記有限公司，投票指示方會生效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。本公司將根據上海證券交易所的規定就於上海證券交易所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上海證券交易所網站刊發公告。
2024年11月28日
目 錄
頁碼
股東特別大會的投票安排 ...... 1
釋義...... 2
董事會函件 ...... 8
1. 緒言...... 9
2. 目前有效授權上限總額 ...... 9
3. 建議採納2024年人民幣股份激勵計劃 ...... 10
4. 建議根據2024年人民幣股份激勵計劃向一名董事授予限制性股票 . . . . . . 51
5. 建議採納激勵計劃考核管理辦法 ...... 54
6. 建議根據計劃授權上限發行及授出2024年人民幣股份激勵計劃項下的 55
新人民幣股份 .......

7. 建議授權董事會辦理2024年人民幣股份激勵計劃相關事宜...... 57
8. 《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文 . . . 59
9. 股東特別大會 ...... 62
10. 暫停辦理股份過戶登記 ...... 62
11. 推薦建議 ...... 62
12. 以投票方式表決...... 63
13. 其他資料 ...... 64
14. 責任聲明 ...... 64
– i –

目 錄

附錄一—2024年人民幣股份激勵計劃...... I-1
附錄二—激勵計劃考核管理辦法...... II-1
股東特別大會通告...... EGM-1
– ii –

股 東 特 別 大 會 的 投 票 安 排
委任股東特別大會主席或任何其他人士作為代表以進行表決
在股東特別大會上將以投票方式進行表決。股東無論能否出席股東特別大會，如
欲在股東特別大會上就任何決議案表決，應委任股東特別大會主席或任何其他人士作 為代表，根據其指示在股東特別大會上行使投票權。在委任股東特別大會主席或其他 人士作為代表時，股東（不論個人或公司）必須在代表委任表格上作出如何投票的特定 指示。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續 會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。
代 表 委 任 表 格 已 連 同 本 通 函 寄 發 予 股 東。該 代 表 委 任 表 格 亦 在 聯 交 所 網 站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.innocarepharma.com)刊登。就並非登記股東的股東（例如其股份由銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司代為持有的股東）而言， 彼等應直接諮詢銀行、經紀或託管商（視情況而定）以尋求有關委任代表方面的協助。
代表委任表格應盡快且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指
定舉行時間48小時前（即不遲於2024年12月15日（星期日）下午三時正），交回本公司的香 港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和 中心17M樓。敬請留意，2024年12月15日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司 辦事處於當日將不會開放處理代表委任表格之實物交付。
倘股東對於股東特別大會有任何問題，請聯絡本公司的香港股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司。
地址： 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室
電話： (852) 2862 8555
傳真： (852) 2865 0990
網站： www.computershare.com/hk/contact
倘股東特別大會的安排有任何變動，我們將在聯交所網站(www.hkexnews.hk)、上
海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及本公司網站(www.innocarepharma.com)刊登公告以通 知股東。

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2023年人民幣股份激勵計 指 本公司於2023年6月2日採納的2023年科創板限制性
劃」 股票激勵計劃，其全文載於本公司日期為2023年5月
3日的通函之附錄四；
「2023年股權激勵計劃」 指 本公司於2023年8月31日通過的股權激勵計劃，詳情
載於本公司日期為2023年8月16日的通函；
「2024年人民幣股份激勵計 指 建議在股東特別大會上審議並採納的本公司 2024年
劃」或「本激勵計劃」 科創板限制性股票激勵計劃，其全文載於本通函附
錄一；
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》；
「《公司章程》」 指 不時修訂的本公司組織章程大綱及章程細則；
「聯繫人」 指 具有《香港上市規則》第14A.06(2)條所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「委員會」或「薪酬委員會」 指 董事會不時之薪酬委員會；
「本公司」 指 諾誠健華醫藥有限公司，一家於2015年11月3日在開
曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香港股份在
聯交所主板上市（股份代號：9969），且其人民幣股
份於上海證券交易所上市（股份代號：688428）；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》；

「核心關連人士」 指 具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
「中證登」 指 中國證券登記結算有限責任公司；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「股東特別大會」 指 本公司於 2024年12月17日召開及舉行的股東特別大
會或其任何續會；
「首次授予」 指 建議首次授予不超過9,870,200股限制性股票，佔本
激勵計劃項下限制性股票總數的約80%；
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予限制性股票的日期（必須為
交易日）；
「授予價格」 指 每股股份人民幣6.65元，即激勵對象在滿足歸屬條
件後可購買本公司發行的人民幣股份的價格；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「《自律監管指南》」 指 《科創板上市公司自律監管指南第4號 — 股權激勵信
息披露》；
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「香港」 指 中華人