麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 公司名称
交易对方一 绵阳市安建投资有限公司
交易对方二 苏州炘诺新能源科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次重组对上市公司的影响...... 9
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 10
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 20
第一章 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 32
六、交易各方重要承诺...... 32
第二章 备查文件...... 48

一、备查文件...... 48
二、备查地点及备查方式...... 48
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本次交易报告 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
书 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
大资产重组 指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
的麦迪电力 100%股权
本公司、公司、上市公司、麦 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
迪科技
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指 麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
100%股权
皓祥控股、控股股东 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
绵阳市安州区国资办、实际 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
安投集团 指 绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同》 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同的补充合 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
同》 于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
临床医疗管理信息系统 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多
（ CIS, Clinical Information 指 种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子
System） 化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅
助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，

实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此
基础上，不断延伸出各类信息应用系统
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
《独立财务顾问报告》 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《法律意见书》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《补充法律意见书（一）》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法
律意见书（一）》
《绵阳炘皓