孚能科技:孚能科技关于《战略合作协议》的进展暨转让公司联营企业股权的公告

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2024-033
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于《战略合作协议》的进展
暨转让公司联营企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
基于市场、经济环境等客观因素的变化及影响，本着为了耀能新能源（赣州）有限公司（以下简称“耀能新能源”）尽快适应市场环境变化、实现良性可持续发展的目标，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）、浙江耀能新能源有限公司（以下简称“浙江耀能”）一致同意对耀能新能源的股权结构、运营模式、合作方式等进行调整。经三方友好协商，公司拟与吉利科技、浙江耀能签订《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》，各方同意对原有合作模式进行调整。同时公司拟与浙江耀能签署《股权转让协议》，将公司持有的联营企业耀能新能源46.55%股权转让给浙江耀能，交易价格为 1,024.10 万元。股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源以独立公司形式继续与孚能科技合作。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：相关协议在后续具体实施过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险、双方履约能力不足等情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 12 月，公司与吉利科技签署了《战略合作协议》，双方秉承“互惠、
互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，拟设立合资公司建设动力电池生产工厂。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技签署对外投资战略合作协议自愿性披露的公告》（公告编号：2020-020）。
后续经双方友好协商，双方于 2021 年 5 月 17 日签署了《孚能—吉利动力电池项
目合资协议》和《孚能—吉利赣州动力电池项目合资协议》，并设立了合资公司耀能新能源。
现基于市场、经济环境等客观因素的变化及影响，本着为了耀能新能源尽快适应市场环境变化、实现良性可持续发展的目标，吉利科技、公司、浙江耀能一致同意对耀能新能源的股权结构、运营模式、合作方式等进行调整。经三方友好协商，公司拟与吉利科技、浙江耀能签订《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》，各方同意对原有合作模式进行调整。同时公司拟与浙江耀能签署《股权转让协议》，将公司持有的联营企业耀能新能源 46.55%股权转让给浙江耀能，交易价格为 1,024.10 万元（以下简称“本次交易”）。
股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源以独立公司形式继续与孚能科技合作。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于<战略合作协议>的进展暨转让公司联营企业耀能新能源（赣州）有限公司
股权的议案》，本事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司名称：浙江耀能新能源有限公司
注册资本：1,000 万元
注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路 1760 号 1 号楼 6 层 631 室
法定代表人：冯家致
成立日期：2017 年 9 月 28 日
主要股东：吉利科技集团有限公司 100%持股
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；金属制品研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江耀能依法存续，非失信被执行人。公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的基本信息
公司名称：耀能新能源（赣州）有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城谷山路 1号
法定代表人：冯家致

成立日期：2021 年 3 月 31 日
经营范围：一般项目：电池制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），电力电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电池销售，货物进出口，新材料技术研发，新能源汽车整车销售，汽车销售，储能技术服务，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 交易标的主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2024 年 1 月-6 月 2023 年 1 月-12 月
营业收入 17,529.01 103,701.30
净利润 -11,637.33 -16,812.82
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 483,818.92 548,162.46
负债总额 501,782.59 562,988.80
注：以上 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1 月-6 月财务数据未经审计。
耀能新能源依法存续，非失信被执行人。
(三) 本次交易前后标的公司的股权结构
序 交易前认缴 交易前 交易后认缴 交易后
号 股东名称 出资额（人 持股比 出资额（人 持股比
民币万元） 例 民币万元） 例
1 浙江耀能新能源有限公司 4,845 48.45% 9,500 95%
2 孚能科技（赣州）股份有限公司 4,655 46.55% - -
3 赣州耀能企业管理合伙企业（有限合伙） 500 5% 500 5%
合计 10,000 100% 10,000 100%
(四) 公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第 020660 号
资产评估报告，经采用收益法评估，耀能新能源评估基准日（2024 年 6 月 30 日）
的股东全部权益评估值为 2,200.00 万元，与账面净资产（所有者权益）-17,963.67万元相比增值 20,163.67 万元，增值率 112.25%。
基于上述评估报告的评估价值，经各方友好协商，同意将公司持有耀能新能源 46.55%股权作价人民币 1,024.10 万元进行转让。
本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》的主要内容
(一) 合资公司股权转让
孚能科技和吉利科技、浙江耀能同意，由浙江耀能收购孚能科技持有的耀能新能源 46.55%股权（下称“标的股权”）。标的股权转让价格为人民币 1,024.10万元。孚能科技与股权受让方应于本协议签订 40 日内完成股权转让协议签订及工商变更手续。办理完成工商变更登记日为股权转让日（下称“交割日”），自该日起孚能科技不再享有并承担标的股权对应的权利及义务。浙江耀能应在股权转让协议签订且浙江耀能受让股权工商变更登记完成后 10 个工作日内向孚能科技支付人民币 1,024.10 万元整股权转让价款。标的股权转让具体事宜由相关方另行签署股权转让协议。
本协议签订之日起 40 日内，如标的股权未由孚能科技转让至浙江耀能并完成变更登记手续的，如果是孚能科技的原因导致的，孚能科技应在前述期限届满之日起 90 日内采用现金或增发股份的方式购买耀能新能源全部股权或全部资产。
(二) 合作模式调整
标的股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源完全根据自身经营情况及公司战略经营需要开展研发与生产经营管理，进行市场化经营，以独立公司形式继续与孚能科技合作。
(三) 未来合作事宜
吉利科技与孚能科技本着继续发挥各自优势、共赢的合作宗旨，建立深度的战略合作关系。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作，充分发挥双方各自优势，通过产业协同、技术创新、资源整合等举措，形成战略竞争优势，共同推动合作项目落地并实现双方共赢。具体协议，双方将另行约定。
六、《股权转让协议》的主要内容
孚能科技将持有的在耀能新能源出资额为 4,655.00 万元（46.55％）的股权转让给浙江耀能。转让价格为人民币 1,024.10 万元，价款支付方式由双方另行约定。
七、本次交易的其他安排
本次交易的交易对方不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。
八、对上市公司的影响
本次交易后，公司将不再持有耀能新能源股权。上述协议的签署不会对公司本年度经营业绩构成重大影响，符合公司战略规划，有利于公司聚焦主营业务，提升公司发展质量。
九、风险提示及其他说明

《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》和《股权转让协议》在后续具体实施过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险、双方履约能力不足等情况。
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日