招商证券:关于招商证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于招商证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：招商证券股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受招商证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称股东大会规则）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 10月 25 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司 2024 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn，下同）并经 2023 年年度股东大会审议通过的
《招商证券股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）；
2. 公司 2024 年 9 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有
限公司第八届董事会第九次会议决议公告》及于 2024 年 9 月 27 日刊登
于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）披露易网站（网址
为 https://www.hkexnews.hk/index_c.htm，下同）的《海外监管公告—
—招商证券股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 9 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有
限公司第八届监事会第七次会议决议公告》及于 2024 年 9 月 27 日刊登
于香港联交所披露易网站的《海外监管公告——招商证券股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告》；

4. 公司 2024 年 10 月 1 日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有
限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》及于 2024 年 9 月
30 日刊登于香港联交所披露易网站的《2024 年第二次临时股东大会通
告》（以下合称《股东大会通知》）；
5. 公司2024年10月1日刊登于上海证券交易所网站的会议资料及于2024
年 9 月 30 日刊登于香港联交所披露易网站的通函；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员的到会登记记
录及凭证资料；
9. 公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果；
11.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于择期召
开股东大会的议案》，同意召集召开公司 2024 年第二次临时股东大会，授权董事长霍达决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
2024 年 10 月 1 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《招商
证券股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2024 年9月30日于香港联交所披露易网站刊登了《2024年第二次临时股东大会通告》，
拟定于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东大会。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 25 日（星期五）下午 14:30
在广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦召开，该现场会议由公司董事长霍达主持。
3. 本次股东大会 A 股股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为：2024 年 10 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2024
年 10 月 25 日上午 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会股权登记日的 A 股股东名册、
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公
司 2024 年第二次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 7 名，代表公司有表
决权股份 4,297,449,529 股，占公司有表决权股份总数的 49.42%。
根据公司提供的本次股东大会 A 股股东网络投票结果，参与公司 2024 年第
二次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 1,430 名，代表有表决权股份482,164,053 股，占公司有表决权股份总数的 5.54%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果及 H 股股东投票结果，现场出席公司 2024 年第二次临时股东大会的 H 股股
东及股东代表共 3 名，代表公司有表决权股份 754,961,845 股，占公司有表决权股份总数的 8.68%。
综上，出席公司 2024 年第二次临时股东大会的股东人数共计 1440 名，代
表有表决权股份 5,534,575,427 股，占公司有表决权股份总数的 63.64%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东、H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
2024 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：
股 赞成 反对 弃权
议案 议案内容 东 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 （%） 股数 （%）
质
普通决议案
A 4,771,863,217 99.837845 7,371,890 0.154236 378,475 0.007919
关于选举孙献 股
女士为公司第 H
1. 八届监事会股 股 751,160,466 99.496481 3,784,579 0.501294 16,800 0.002225
东代表监事的 合
议案 计 5,523,023,683 99.791280 11,156,469 0.201578 395,275 0.007142
2. 关于选举公司第八届董事会非执行董事的议案（累积投票议案）
A 4,772,422,991 99.849557 - - - -
关