传智教育:控股子公司管理制度(2024年9月)

江苏传智播客教育科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司的经营管理行为，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司直接或间
接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行
使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第二章 重大事项管理
第四条 对于子公司的股权变更、改制重组、收购兼并、投融资、抵押及其他
形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大业务事项、重大财务事项以及在公司上市后其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，子公司及公司提名的董事必须及时向公司分管负责人汇报，由公司依据公司相应制度规定的权限报公司董事会或股东大会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第五条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会（不设股东会、董事会
的除外）。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东（会）和董事会（或执行董事） 应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司董事会秘书备案。
第六条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第七条 子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计
划、风险管理程序。
第八条 未经公司按照第四条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的
对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第九条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决议
前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案。
第三章 财务管理
第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及
公司的财务会计制度。
第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
第十二条 子公司应参与公司的预算管理。
第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容包括但不限
于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 信息管理
第十四条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信
息。
第十五条 子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应
为书面形式加盖公章。
第十六条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及
子公司重要内幕信息。
第十七条 子公司应当定期向公司报告以下信息：
1、根据本制度第五条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）
和会议决议（或执行董事决定、股东决定）；
2、根据本制度第十一条规定，提供子公司的定期报告；

3、在半年度、年度结束之日起二十个工作日内提交半年度、年度经营工作总结。
4、及时向公司董事会办公室通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第五章 人事管理
第十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、
人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办
公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数， 以保证公司对子公司能够实际控制。董事要定期了解情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。
子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第二十条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部门备案。子公司在核定的
编制内自主按《劳动法》招聘员工。
第二十一条 子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属在
该公司任职须经子公司董事会审议通过。
第二十二条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法
制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 附则
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。