吉冈精密:关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2024-067
无锡吉冈精密科技股份有限公司
关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
1、2022 年 8 月 18 日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异
议。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员
工的核查意见》；公司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《关于对公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事赵立军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次
临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于
励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
8、2023 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 8 月 3 日至 8 月 12 日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北
京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2023 年 8 月 14 日披露
了《关于公司 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。
10、2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、股票期权行权价格调整情况
公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每 10 股派 2.10 元人民
币现金；以资本公积向参与分配的股东以每 10 股转增 10 股。该权益分配方案已
于 2023 年 5 月 16 日实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，向参与分配的股东每 10 股派 1.58 元人民
根据《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。首次及预留授予股票期权行权价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，P 仍须为正数。
综上，调整后本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格 P=P0-V，其中每股派息额 V 为 0.158 元，故调整后首次及预留授予股票期权的行权价格＝3.455-0.158=3.297 元/份。
三、限制性股票回购价格调整情况
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予回购价格的调整公式为：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
综上，调整后本激励计划限制性股票首次及预留授予的回购价格为 P=（P0-V），其中每股派息额 V 为 0.158 元，故调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格＝3.455-0.158＝3.297 元/股。
四、独立董事专门会议意见
经审阅《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》，我们认为，本次调整 2022 年股权激励计划相关事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，审议程序合法、合规。公司 2022 年股权激励计划中调整后首次及预留授予股票期权的行权价格由 3.455 元/份调整为 3.297 元/份，调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格由 3.455 元/股调整为 3.297 元/股。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》一致。
综上，该议案的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和北交所
的规定。我们同意董事会提出的《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》。
五、薪酬与考核委员会意见
经审阅《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》，我们认为，本次调整 2022 年股权激励计划相关事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，审议程序合法、合规。
综上，该议案的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和北交所的规定，公司董事会薪酬与考核委员会同意该议案。
六、监事会意见
经核查，鉴于公司已完成 2023 年度权益分派实施，董事会根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定以及 2022 年第六次临时股东大会的授权，对 2022 年股权激励计划的股票期权的首次及预留行权价格、限制性股票首次及预留的回购价格进行调整。
公司 2022 年股权激励计划中调整后首次及预留授予股票期权的行权价格由3.455 元/份调整为 3.297 元/份，调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格由 3.455 元/股调整为 3.297 元/股。
公司本次调整股权激励相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整股权激励计划的相关事项。
七、 法律意见书的结论性意见
江苏新苏律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

2、公