广和通:广东信达律师事务所关于广和通2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就相关事项的法律意见书

关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 129 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、2022年股权激励计划已履行的批准与授权
1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
4、2022年7月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对2022年股权激励计划进行相应调整，并认为规定的首次授予条件已经成就，确定以2022年7月8日作为2022年股权激励计划的首次授予日，向195名激励对象授予190.96万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了同意的核查意见。
5、2022年7月9日，公司公告了《深圳市广和通无线股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在2022年股权激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），共有92名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行判断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2022年9月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
7、2022年10月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年股权激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年股权激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
10、2023年3月23日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2022年股权激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
11、2023年7月5日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达
成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首次授予限制性股票的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2022年股权激励计划中5名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2022年股权激励计划限制性股票的回购价格由9.77元/股调整为9.39元/股。由于公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象离职，其已获授的41,748股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
14、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股票的154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为388,982股。同日，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。
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