七匹狼:关于调整七匹狼2022年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的法律意见书

上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的
法律意见书
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上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的
法律意见书
（2024）厦锦律书字第046号
致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律师（以下简称“本所律师”）担任七匹狼 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七匹狼调整本次激励计划股票期权行权价格事项（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼本次调整有关事项发表法律意见，并不对本次调整所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼实施本次调整所必备的法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次调整之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

法律意见书正文
一、 本次调整的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
1、2022 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对2022 年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部办公平台在公司内
部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提
出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2022 年 6 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权计划激励对象授
予股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 13 日为首次授予日，向符合条件
的 40 名激励对象首次授予 1430 万份股票期权。公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年6月21日，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量1430万份，激励对象人数40人。
7、2023年4月3日，公司召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议
案》。公司监事会和独立董事对相关事项进行核查并发表了独立意见。
8、2023年6月29日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2022年股权激励计划预留股票期权的授予登记工作。2023年6月30日，公司完成部分股票期权的注销登记事宜。
9、2024年4月1日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司监事会和独立董事对相关事项进行核查并发表了核查意见。
10、2024 年 4 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了股票期权的注销登记事宜。
（二）本次调整已履行的主要程序
1、2024 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
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2、2024 年 8 月 21 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的规定。
二、 本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
经核查，2024 年 4 月 26 日公司召开了 2023 年年度股东大会审议通过了
《2023 年度利润分配预案》，方案的具体内容：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股
本。本次权益分派已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
本所律师认为，本次调整的原因符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次调整的方法
根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P=P0-v
P0:调整前的行权价格；
v:每股派息额；
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P:调整后的行权价格。
经审查，公司董事会根据 2021 年度股东大会的授权，结合前述规定，对股票期权行权价格进行了调整。调整后，2022 年股权期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格为：5.55-1.2/10=5.43 元/股；预留授予股票期权的行权价格为：5.87-1.2/10=5.75 元/股：
本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权作出本次调整，本次调整的方法符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项的法律意见书》签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主 任：王章华
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
2024 年 8 月 21 日