云意电气:公司章程(2024年8月)

江苏云意电气股份有限公司
章程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 4
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定...... 9
第三节股东大会的召集...... 11
第四节股东大会的提案与通知...... 12
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节董 事...... 20
第二节董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第一节总经理...... 29
第二节董事会秘书...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节监事...... 32
第二节监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 37
第三节会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 38
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
江苏云意电气股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。
公司由徐州云浩电子有限公司依法以整体变更方式设立；在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2012 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通 2500 万股，并
于 2012 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：江苏云意电气股份有限公司
公司英文名称：JIANGSU YUNYI ELECTRIC CO.,LTD
第五条 公司住所：江苏徐州铜山经济开发区黄山路 26 号
邮政编码：221116
第六条 公司注册资本为人民币 878,143,718 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于生产汽车电子零配件事业领域，专业
研发制造汽车发电机用整流器、调节器、二极管等电子产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产汽车零部件、电力电子元
件、汽车电子装置、汽车仪器仪表、集成电路；销售自产产品；软件开发、销售；模具研发、制造、销售、技术咨询服务；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民
币。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为徐州云意科技发展有限公司、徐州德展贸易有
限公司、徐州瑞意投资有限公司。
各发起人确认徐州云浩电子有限公司审计基准日为 2010 年 3 月 31 日，根
据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2010] 2922 号《审计报告》，有
限公司截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产为人民币 76,324,058.32 元，折股
后确定股份公司的股本总额为 6,000 万股,其余 16,324,058.32 元计入股份公司资本公积。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报 [2010] 102 号《徐州云浩电子有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估后的净资产价值为 90,022,545.16 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 6,000 万元（其中 6,000 万元计入公司实收资本，其余部分计入公司资本公积金）。
公司设立时发行股份总数为 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例
（%）
1 徐州云意科技发展有限公司 4,599.6 76.66
2 徐州德展贸易有限公司 837.6 13.96
3 徐州瑞意投资有限公司 562.8 9.38
合计 6,000 100
第二十条 公司的股份总数为 878,143,718 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其