中炬高新:《中炬高新投资管理制度》(修订案)

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
投资管理制度
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：总部或公司）投资管理工作，规范公司投资决策程序、强化公司投资过程管理、防范投资风险、提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规定及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其境内外各级子公司，参股企业及合伙制企业可参照执行。
第三条 本制度所称各级子公司为:
（一）公司直接或间接单独或合计持股为 100%的全资公司；
（二）公司及上述（一）所列子公司单独或共同出资，合计持股比例超过 50%的控股子公司；
（三）公司及上述（一）、（二）所列子公司对外出资，持股比例超过 50%的各级控股企业；
（四）公司及各级控股子公司直接或间接持股比例未超过 50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够实际支配的各级实际控制公司及企业；
（五）非公司企业达到上述（一）、（二）、（三）、（四）所列公司控制条件的按等同子公司原则进行投资管理。
第四条 本制度所称参股企业，指公司及各级子公司持有股权但
不能实际支配的企业，包括合营、联营及财务投资的企业。
第五条 本制度所称投资管理，包括：编制三年投资规划和年度投资计划、投资项目立项、可行性研究／尽职调查、审批、备案、事中管理、投产运营后的运营管理、投资后评价和投资项目处置等全过程管理。
第六条 如项目属于公司与外部企业进行合并重组的一部分，应根据重组目的以及公司重组后的地位，决定项目属于投资或资产处置。原则上如重组后公司拥有实际控制权，应视作投资；如失去实际控制权，应视作资产处置，具体根据实际情况判定。
第七条 本制度所称投资，是指在境内或境外，为获得经济效益，以货币或实物、股权、知识产权、土地使用权等可以用货币估价及可以依法转让的非货币财产作价出资，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权、实物资产、无形资产及其他权益的行为。《公司章程》所述对外投资等同于本制度所称投资。
第八条 投资项目按投资性质可分为经常性资本支出与战略性资本支出。
（一）经常性资本支出是指为维护企业日常生产经营而产生的资本支出，该支出满足企业内涵式发展的需要，属于维持性资本支出，是保证企业持续经营的必要支出。包括：
1.固定资产的更新、改造支出；
2.资本化的大修理支出；
3.配套性独家经营权等无形资产的续期支出；
4.其它为保证企业持续经营的资本支出。
（二）战略性资本支出是指以公司战略发展为导向，属于扩张性资本支出，如采用收购股权、收购资产、新建企业或显著提高企业已
有的生产能力等方式而发生的有形及无形资产的购建支出，包括：
1.收购股权，包括购买子公司、合营企业、联营企业等；
2.实体性新设企业或原企业收购资产；
3.扩大产能新建工厂、新产品线、新建投资性物业地价及建安、新购开发物业地价及建安；
4.首次购买独家经营权而产生的支出；
5.为扩大物流覆盖能力而产生的支出；
6.新开店而产生的支出；
7．其他与战略发展相关的支出（包括但不限于技术引进、可资本化的研究项目、生产线搬迁、异地重建、拆除新建等）。
第九条 投资项目按投资标的可分为：
（一）固定资产投资
1.以扩大生产能力或维护经营为主要目的的新建、扩建、改建、迁建，以及相关支出摊销期限超过一年的维修、更新改造、技术改造的固定资产投资项目；
2.其他新建、扩建、改建、迁建，以及相关支出摊销期限超过一年的维修、更新改造、技术改造的固定资产投资项目。
（二）股权投资
1.通过认购新增股权、可转股债券、受让现有股权等方式， 对
公司各级子公司、参股企业或其他企业直接或间接进行的股权投资；
2.新设企业：通过独资或合资方式开设新企业。
（三）房地产投资：房地产企业为开发物业或投资物业而进行的股权投资或固定资产投资；

（四）PPP（政府与社会资本合作）项目；
（五）无形资产投资：知识产权、特许经营/专营权、采矿权、勘探权、生产经营用地的土地使用权或其他无形资产的购置；
（六）研发项目引进：为研发特定产品、工艺或技术进行的授权开发、合作开发和技术转移等项目，以及信息化建设项目等；
（七）证券投资：股票、债券、公募基金、不良资产包、信托产品、发起设立或参股的私募股权投资基金、由基金或以基金方式运作的投资公司进行的投资；
（八）理财投资：通过合理安排公司资金，运用诸如储蓄、银行理财产品、债券、基金、股票、期货、商品现货、外汇、房地产、保险、黄金、P2P、文化及艺术品等投资理财工具对公司资产进行管理和分配，达到保值增值的目的，从而加速资产的增长。
第十条 以下投资活动的管理按照公司相关规定执行：
（一）公司回购股权，应根据市场行情和公司现金流情况，按上市公司决策权限决策；
（二）证券投资按照国家法律法规，以及公司《证券投资管理办法》及相关规定执行；
（三）理财投资按照国家法律法规，以及公司《投资理财管理办法》及相关规定执行。
第十一条 公司投资活动必须遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）坚持战略导向，坚持集体决策、分级授权、全过程管理。采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 投资管理的组织机构、职责及权限
第十二条 公司董事会为公司投资管理的决策机构，负责审批公司的三年投资规划和年度投资计划，以及负责审批公司投资项目和资产处置项目。超出其投资决策权限的，还须报股东大会批准；在经营班子投资决策权限内的，授权经营班子审批。
公司股东大会、董事会和经营班子，根据三重一大决策原则，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第十三条 公司投资决策权限：
（一）股东大会：金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的投资项目和资产处置项目需经公司股东大会批准。投资项目和资产处置项目属于《公司章程》约定，超出股东大会普通决议购买、出售重大资产批准权限的，需经公司股东大会特别决议批准。
公司的投资，达到下列标准之一时，董事会审议后还应提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会：股东大会授权董事会行使公司三年投资规划和年度投资计划，金额相当于公司最近一期经审计的净资产30％以下的投资项目和资产处置项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会审定交易金额在3000万元以下的关联交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会审议通过再报股东大会批准；
（三）经营班子：根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司经营班子议事规则》的规定，董事会授权经营班子决定以下事项：1.决定单项最大金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对额不超过5亿元的三年投资规划和年度投资计划；授权经营班子负责金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对额不超过5
亿元的投资项目和资产处置项目的组织实施，若公司年初投资计划或中期追加投资后预计年度投资或资产处置项目总金额将超过最近一
期经审计净资产的20%，经营班子则需将年度内单项2亿元及以上的投资项目或资产处置项目报送董事会审批，预计年度累计投资金额超过最近一期经审计净资产的20%之前经营班子已审批并执行的投资项目
或资产处置项目不进行董事会的追溯审批。2.董事会授权经营班子审定交易金额在1000万元以下的与关联法人发生的关联交易。
上述投资事项依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，达到信息披露标准的事项应及时履行信息披露义务；
（四）董事长：董事长为公司的法定代表人，可以在法律、法规及公司章程规定的权限内代表公司签署相关法律文件；也可以依法授权总经理或他人代为签署合同及其他文件。
第十四条 经营班子在投资决策权限范围内，负责审批、决策、调整和组织实施公司三年投资规划、年度投资计划、投资项目和资产处置项目。上级已批准实施的三年投资规划、年度投资计划、投资项目和资产处置项目,如调整，且调整金额幅度超过 20%的，还应根据公司投资决策权限，逐级上报审批。
第十五条 战略发展部是公司投资管理的主办部门，财务部、法务部是公司投资管理的协办部门。主要负责：
（一）拟订、修订公司投资管理制度；
（二）统筹各业务单位及建设单位制订三年投资规划和年度投资计划，并负责拟订公司三年投资规划和年度投资计划；
（三）为公司决策投资项目和资产处置项目提供专业意见；
（四）根据公司要求，参与公司的投资项目或资产处置项目；
（五）根据国家相关法律法规和《公司章程》有关规定，分工负责以下工作：
1.战略发展部编撰公司和各业务单位及建设单位三年投资规划
和年度投资计划报审稿，报公司经营班子审批（超出经营班子审批权限的，经营班子须逐级上报审批）。负责协助建设单位与政府相关部门沟通协调需要相关部门核准、备案的投资项目；统一报送需核准、
备案、报告的投资项目文件；按照政府相关部门要求，定期提供公司投资完成情况报告；
2.财务部为投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
3.法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。法务部应及时了解政府相关部门对投资活动的有关规定，整理及更新相关的法律法规制度汇编，并通报公司相关业务单位及建设单位。各相关业务单位及建设单位应及时了解行业、地区对投资活动产生影响的政策、规定，并报法务部。
第十六条 审计部负责对投资项目进行定期审计。投资者服务部负责投资项目相关的信息披露工作。
第三章 投资计划
第十七条 各相关业务单位是项目投资的需求和承载主体，各相关建设单位是项目购置和建设主体，业务单位及建设单位应当按照企业战略规划和年度