安通控股:2024年第二次独立董事专门会议会议决议

安通控股股份有限公司
2024 年第二次独立董事专门会议
会议决议
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次独立董事专门会议
通知以电子邮件及微信等方式于 2024 年 6 月 7 日向各独立董事发出。本次会议于
2024 年 6 月 11 日下午 15 点以现场方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街
156 号安通控股大厦 2 楼会议室召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独
立董事 3 名。经全体独立董事推举，本次会议由独立董事邵立新担任独立董事专门会议召集人并主持本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本次会议到会独立董事经过认真讨论，以记名投票方式，对该议案进行表决，一致通过并形成如下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购
买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟向招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）发行股份购买其分别持有的中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）100%股权和广州招商滚装运输有限公司（以下简称“招商滚装”）70%股权以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司本次重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

因此，我们同意将《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
2.01 本次交易方案概况
公司拟向招商轮船发行股份购买其分别持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.02 发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.03 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.04 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为招商轮船。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.05 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次交易的股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.06 锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的公司股份，自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
公司控股股东福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”）在本次重组前持有的公司股份，自本次重组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物流同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.07 上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.08 滚存利润安排
公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.09 过渡期损益归属
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司与交易对方将就标的
资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
2.10 决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。因此，我们同意将本事项提交
公司董事会审议。
（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<安通控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
因此，我们同意将《关于<安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》提交公司董事会审议。
（四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件
的交易协议的议案》。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与招商轮船签订附生效条件的发行股份购买资产协议。
因此，我们同意将《关于签署附生效条件的交易协议的议案》提交公司董事会审议。
（五）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购
买资产构成关联交易的议案》。
鉴于本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，公司的控股股东将
变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易。因此，本次交易预计构成关联交易。
因此，我们同意将《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（六）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次交易预
计构成重大资产重组的议案》。
本次交易标的资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
因此，我们同意将《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》提交公司董事会审议。
（七）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过