3-2法律意见书(上会稿)(湖南军信环保股份有限公司)

3-2 法律意见书
序号 文件名称 序号
国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发
1 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 1 -135
律意见书
国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发
2 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 1 -50
充法律意见书（一）

国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
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17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
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2023年 6 月

目录

目录 ...... 2
释义...... 3
正文...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 23
三、本次交易的批准和授权 ...... 39
四、本次交易的实质条件 ...... 41
五、本次交易涉及的相关协议 ...... 49
六、本次交易的标的资产 ...... 50
七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排 ...... 112
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 112
九、本次交易的信息披露 ...... 122
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 123
十一、本次交易的证券服务机构 ...... 124
十二、结论意见 ...... 125
附件一：专利权 ...... 128
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
军信股份、上市公司 指 湖南军信环保股份有限公司
军信有限 指 湖南军信污泥处置有限公司，军信股份的前身
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司
交易标的、标的公
指 湖南仁和环境股份有限公司
司、仁和环境
仁和餐厨 指 湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司
湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，系标的公司前
联合餐厨 指
身，由湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司更名而来
湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公
仁和环保 指
司
湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公
联合研究院 指 司，标的公司全资子公司，曾用名为湖南联和有
机固废循环利用研究院有限公司
长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公
仁华环保 指
司
湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公
仁和产业 指
司
湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参
联合思源 指
股公司
湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，该公司已于
仁和综合 指
2017 年 9月 19日注销
湖南中技清能电力科技有限公司，该公司已于
中技清能 指
2021 年 12月 7日注销
中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工
中联重科 指
科技发展股份有限公司

长沙市城市固体废弃物处理有限公司，该公司已
长沙固废公司 指
于 2009 年 4月 14日被吊销
力同发展 指 珠海市力同发展有限公司，已注销
滕王阁 指 长沙滕王阁房地产开发有限公司
军信地产 指 湖南军信房地产开发有限公司
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世
梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇
交易对方 指
强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润
合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚
湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股
湖南仁联 指
股东
湖南仁伦 指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%
湖南仁景 指
以上股东
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的
湖南仁怡 指
公司股东，系员工持股平台
青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司
青岛松露 指
股东
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的
青岛高信 指
公司股东
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的
长沙润合 指
公司股东
洪一伦 指 ALAN YI LUN HONG，标的公司股东
洪一可 指 YI KE HONG，标的公司股东
标的资产 指 交易对方合法持有标的公司 63%的股份/股权
军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有
本次交易、本次重组 指 的仁和环境 63%股份/股权，并募集配套资金的
行为
本次配套募集资金 指 军信股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募

集配套资金
洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世
业绩补偿义务人 指
梯、祖柱、湖南仁怡
交割/股权交割 指 标的资产的权属工商变更登记至军信股份名下
股权/标的资产交割 标的资产的权属工商变更登记至军需股份名下之
指
日 日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日当月月末止的期间
业绩补偿义务人作出的就仁和环境净利润实现目
标所承诺的 5 个会计年度期间，即为 2023 年
承诺期/业绩承诺期 指
度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年
度
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》及其补充协议
《业绩承诺及补偿协 上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及
指
议》 补偿协议》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
“沃克森国际评报字（2023）第 1088 号”《湖南
军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金
《评估报告》 指
方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉
及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 “天职业字[2023]23200 号”《湖南仁和环境股份