方直科技:广东五维律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东五维律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年四月

广东五维律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市方直科技股份有限公司
广东五维律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、方直科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方直科技的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供方直科技本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2011 年 6 月 20 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
1,100 万股，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“方直科技”，证券代码“300235”。
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 5 月 29 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300279416467B），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，方直科技的基本情况如下：
公司名称 深圳市方直科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
注册资本 25174.6635 万人民币
法定代表人 黄元忠
住所 深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路 198 号创新大厦 B 栋
901
成立日期 1993-02-19
营业期限 1993-02-19 至 5000-01-01
统一社会信 91440300279416467B
用代码
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、
咨询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技
术咨询；从事互联网文化活动；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租
赁。电子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；玩具销售；灯具销售；广播影视设
备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；可穿戴智能设备
销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
经营范围
训）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；版权代理。网
络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行
业应用系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
数字文化创意内容应用服务；电工仪器仪表制造；电工仪器仪
表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；智能仪器仪表销售；电力行业高效节能技术研发；电力
电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力电子装置销
售；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控
制设备制造；机械设备研发；电机制造；通用设备制造（不含
特种设备制造）；通信设备制造；终端计量设备制造；终端计
量设备销售；电线、电缆经营；输配电及控制设备制造；智能
输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设
备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；安防设备制造；安防设备销
售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数
字视频监控系统销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出版物批发；第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，方直科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容

经核查，《深圳市方直科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对实施本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励计划对象的确定依据和范围，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，本激励计划的授予价格及确定方法，本激励计划的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理等事项均作出了明确规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第五届董事会第十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，在审议上述议案时，关联董事张文凯先生进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：
1、在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过方可实施。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，由公司董事会确定授予日并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理