辉煌科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月修订)

河南辉煌科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，改善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董事会审议和决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事会审议批准。
当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公
司章程及本规则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据需要收集、提供公司有关薪酬和考核事宜方面相关材料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有紧急事项的情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决或其他便捷高效的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务办公室保存，保存期限至少为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 薪酬考核
第二十五条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第七章 附则
第二十九条 本议事规则自董事会审议通过后实施，修改亦同。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、深交所要求及公司章程等的规定执行；如与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规章及深交所规则相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规章及深交所规则为准。
第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日