北京市中伦律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二二年十二月
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目 录

一、 本次发行上市的批准和授权...... 6
二、 发行人的主体资格...... 9
三、 本次发行上市的实质条件......10
四、 发行人的设立......16
五、 发行人的独立性......19
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......19
七、 发行人的股本及其演变......20
八、 发行人的业务......20
九、 关联交易及同业竞争......20
十、 发行人的主要财产......21
十一、 发行人的重大债权债务......21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......22
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......23
十六、 发行人的税务......24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......24
十八、 募集资金的使用......24
十九、 发行人业务发展目标......24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......25
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......25
二十二、 本所认为需要说明的其他问题 ......25
二十三、 结论性法律意见......26
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北京市中伦律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：苏州赛分科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》《科创板首发办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会、股东大会的批准与授权
1. 发行人董事会的批准
2022 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会 2022 年第二次会议，审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2. 发行人股东大会的批准
2022 年 10 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，就本次发行
上市事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）股票拟上市交易所：上海证券交易所。
（4）发行数量：公司首次公开发行股份总数量不低于 40,720,933 股，占发行后总股本比例不低于 10%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定，并最终以中国证监会以及上海证券交易所同意的发行数量为准。本次发行的股份全部为新股，发行人原股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%。
（5）发行价格：由发行人和主承销商通过向询价对象询价的方式或者中国证监会认可的其他方式确定。

（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
（8）本次发行上市的承销方式：保荐机构余额包销。
（9）具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（10）决议的有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
3. 发行人股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会同时作出决议，同意授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜，授权范围具体包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市的申请材料；
（2）在股东大会审议通过的本次发行上市方案的范围内，决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度、可能发生的募集资金变化情况以及监管部门的要求，具体决定各募投项目的投资方案，并根据实际情况作适当调整；
（4）审阅、修改、批准、签署、履行与本次发行上市相关的文件、方案及合同（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、信息披露公告、稳定股价预案等）；

（5）为本次发行上市之目的，相应修改或修订《公司章程（草案）》或其他本次发行上市所需的内部管