深高速:薪酬与考核委员会工作细则

深圳高速公路集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
页码
第一章 总 则 3.3.1
第二章 人员组成 3.3.1
第三章 职责权限 3.3.2
第四章 议事规则 3.3.3
第五章 附 则 3.3.4

第一章 总则
第一条 深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为了更好
地履行职责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及其他有关规定，设立薪酬与考核委员会（“委员会”），并制定薪酬与
考核委员会工作细则（“本细则”）。
第二条 委员会为董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责。委员会主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案等。
第三条 委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作。
第二章 人员组成
第四条 委员会主席及成员由董事会委任，委员会的构成应当满足以下条件：
(一) 由三至五名成员组成，设委员会主席一人，其中独立董事应当过半
数并担任委员会主席；
(二) 被考核对象不得进入委员会。
第五条 委员会设委员会秘书，协助委员会与董事会、其他专门委员会以及公司职
能部门等进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
公司为委员会提供工作支持的牵头职能部门为人力资源部，其他部门协同
配合。除非董事会或委员会另行委任，委员会秘书由公司人力资源部总经
理担任。
第六条 委员会成员的任期与其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去委员会职务。
因成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员
应当继续履行职责。

第三章 职责权限
第七条 委员会的职权范围主要包括：
(一) 研究企业收入分配制度及方案；
(二) 按照有关规定，组织拟订董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架
构、高级管理人员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，向董事会提
出建议；
(三) 审核高级管理人员的考核标准并组织开展业绩考核，向董事会提出
考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
(四) 就董事薪酬向董事会提出建议；
(五) 按照董事会所订企业方针及目标检讨及批准高级管理人员的薪酬
建议；
(六) 经董事会授权，确定个别董事及高级管理人员的薪酬待遇；
(七) 考察同类公司的薪酬水平、投入时间及职责以及集团内其他职位的
雇用条件；
(八) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等中长期激励计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
(九) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事
会提出建议；
(十) 审查并批准董事及高级管理人员因解除或终止职务、或因履职过错
而遭解聘所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿符合合同条款或公平
合理；
(十一)确保任何董事或其关联人不得参与其自身薪酬的制定与表决;
(十二)根据董事会的要求开展其他工作；
(十三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 委员会可通过委员会秘书或公司董事会秘书处、人力资源部等部门负责具
体事项的监察与实施。委员会行使其职权或在其职权范围内及根据董事会
授权进行任何调查时，有权获取相关资料，并有权聘请或邀请具备相关经
验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，所发生
的合理费用由公司承担。
第九条 委员会审议的薪酬方案、激励计划以及对董事、高级管理人员的考核结果
需提交董事会及/或股东会批准。
第十条 委员会应按照公司法、公司章程和公司股票上市地证券监管规则等要求，
适时审议本细则的修订、更新，并向董事会汇报。
第四章 议事规则
第十一条 委员会每年召开定期会议；半数以上成员提议，或者委员会主席认为有必
要时，可以召开临时会议；委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方
可举行，于会议召开五日前通知委员会全体成员。
委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、互联网等通讯
方式召开。
在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的
意见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。
公司原则上应当不迟于委员会会议召开三日前提供相关资料和信息。
第十二条 委员会主席负责召集和主持委员会会议。委员会主席不能或者不履行职责
时，由过半数的委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。
第十三条 委员会主席负责确定会议议程，委员会秘书负责准备会议所需资料。
第十四条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故
不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。委托书须明确授权范围
和期限，载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托
人签名。委员会成员不得在未发表意见的情况下全权委托其他成员代为出
席。
3.3. 3/4
每一名成员在一次会议上最多只能接受一名成员的委托。独立董事成员因
故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十五条 会议作出的决议经全体成员的过半数通过。委员会决议的表决，应当一人
一票。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十六条 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、公司经理层、社会专业人士、咨
询机构或其他有关人员列席会议。
第十七条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项发表的意见。与会成员应对会议记录签字确认。
会议记录抄送公司董事会秘书。
委员会秘书负责保存完整的会议记录、会议通知、会议文件、授权委托书
等相关会议材料，保存期限不少于十年。
第十八条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容报告董事会。委员会主席每年
应至少向董事会提交一份关于委员会工作情况的报告。
第五章 附则
第十九条 本细则所称“过”或“少于”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律
法规、规章制度以及公司章程的规定执行。
第二十一条 本细则经公司董事会批准后执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
3.3. 4/4