盈方微:第十三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2026-006
盈方微电子股份有限公司
第十三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十三届董事
会第四次会议通知于 2026 年 1 月 14 日以邮件、微信方式发出，会议于 2026 年
1 月 19 日在公司会议室以现场会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议由公司董事长史浩樑先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINALIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富士德中国”）100%股份。
本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述目标公司中任何一个收购成功与否不影响其他目标公司的收购。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。

本议案尚需提交公司股东会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.1 标的资产、交易对方
标的资产 交易对方
上海肖克利 100%股份 陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有限合伙）、冯建
萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元半导体有限公司
富士德中国 100%股份 RJM Co., Limited、Prostar Technology (H.K.) Ltd
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.2 标的资产定价依据及交易价格
截至本决议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.3 支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.4 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.5 发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.6 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.46 5.97
前 60 个交易日 8.00 6.40
前 120 个交易日 8.40 6.72
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.97 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.7 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。
截至本决议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
关联董事史浩樑先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.8 锁定期安排
交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由交易各方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关联董事史浩樑先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 4 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.9 期间损益安排
损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益归属期间的损益归属安排如下：
上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所