鑫科材料:鑫科材料2026年第一次临时股东会会议材料

安徽鑫科新材料股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议材料
2026 年 1 月

会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》；
3、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；
8、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
11、《鑫科材料募集资金管理制度》；
12、《关于 2026 年度开展期货和衍生品交易的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、会议议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东会决议
十、与会董事签署股东会决议和会议记录
2026 年第一次临时股东会
会议材料之一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认安徽鑫科新材料股份有限公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
本议案已经公司十届二次董事会审议通过，现提请股东会审议。
2026 年 1 月
2026 年第一次临时股东会
会议材料之二
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的议案
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）为增强公司资本实力，为主营业务发展提供充足的资金保障，同时优化资产结构，提升抗风险能力，拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有
限公司（以下简称“四川融鑫”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决
议公告日。
本次发行价格为【3.21】元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为不超过【109,034,267】股（含本数），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
本议案已经公司十届二次董事会审议通过，现提请股东会审议。
2026 年 1 月
2026 年第一次临时股东会
会议材料之三
安徽鑫科新材料股份有限公司
ANHUI XINKE NEW MATERIALS CO.,LTD
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行股票。四川融鑫已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、四川融鑫参与本次发行股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过【109,034,267】股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由四川融鑫认购；最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议公告日。
本次发行价格为【3.21】元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。
7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、截至本预案公告日，公司控股股东为四川融鑫，实际控制人为三台县国资办，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进