延江股份:第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2026-003
厦门延江新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026 年 1 月 16 日，厦门延江新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会
议在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律法规以及公司章程的规定。
谢继华先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方 JIANGQI HE、QIANGYUAN、孙行宇、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江润禾控股有限公司、宁波微科控股有限公司、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、朱思哲、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑永辉模具有限公司、宁波源星雄控股有限公司、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、杨登、唐晓煜、陈勤、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴继勇、胡天瑜、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计 28 名股东持有的宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强股份”或“标的公司”）98.54%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，公司将持有标的公司 98.54%股份。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买 JIANGQI HE、QIANG YUAN、孙行宇、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江润禾控股有限公司、宁波微科控股有限公司、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、朱思哲、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑永辉模具有限公司、宁波源星雄控股有限公司、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、杨登、唐晓煜、陈勤、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴继勇、胡天瑜、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计 28 名股东持有的标的公司 98.54%的股份；同时拟向公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司发行股份募集配套资金。本
次交易完成后，公司将持有标的公司 98.54%股份。
本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案
（1）交易价格及定价依据
截至董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（2）支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。

（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为甬强科技的 14 名股东，分别为 JIANGQIHE、QIANG YUAN、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股份为对价认购公司本次发行的股份。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价
为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为 8.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（6）发行数量
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签订协议最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。
发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
淑冬回避表决。
（7）期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由创始股东 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）承担。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（8）股份锁定期安排
若交易对方对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易所取得的该等公司股份于股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若交易对方对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易所取得的该等公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
（10）标的资产交割
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起 30 个工作日内完成标的资产交割的相关事宜。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢
淑冬回避表决。
3、募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股