得邦照明:中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
核查意见
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》“以下简称《9号指引》”第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为嘉利股份67.48%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易符合《9号指引》第四条第（一）项的规定。
（二）标的公司为合法设立、有效存续的股份有限公司。老股转让交易对方拥有的标的公司股份权属清晰，老股转让交易对方已经合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在老股转让交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《9号指引》第四条第（二）项的规定。

（三）本次交易前上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《9号指引》第四条第（三）项的规定。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《9号指引》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
徐海霞 郭丽华
中信证券股份有限公司
年 月 日