得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

横店集团得邦照明股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“目标公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东。
一、本次交易构成公司重大资产重组
本次交易中嘉利股份的交易作价合计为 145,375.10 万元。根据目标公司审计报告及得邦照明经审计的截至2024年12月31日的财务报表，目标公司截至2024
年 12 月 31 日的资产总额、营业收入、资产净额占得邦照明截至 2024 年 12 月
31 日相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
项目 目标公司 交易对价 选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
① ② ①/② 资产重组标准
资产 368,575.42 368,575.42 595,151.86 61.93% 是
总额
营业 268,023.32 145,375.10 268,023.32 443,118.72 60.49% 是
收入
资产 99,252.61 145,375.10 否
净额 356,306.50 40.80%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和嘉利股份资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易相关各方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易中上市公司以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份支付对价，不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东、实际控制人在最近三十六个月内未发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东均为横店集团控股有限公司、实际控制人均为东阳市横店社团经济企业联合会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2026 年 1 月 13 日