威海广泰:中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中航证券有限公司
关于
威海广泰空港设备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二六年一月

财务顾问声明
中航证券有限公司受威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次收购威海广泰空港设备股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中航证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及相关方提供，收购人及相关方已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。2、本财务顾问报告不构成对威海广泰空港设备股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

财务顾问声明 ...... 2
财务顾问承诺 ...... 4
目录 ...... 5
第一节释义 ...... 6
第二节财务顾问意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查 ...8
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
...... 11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ......13
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......14
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......14
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......14
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ......14
……