濮耐股份:信息披露事务管理制度

信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
信息披露义务人包括公司及董事及高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司董事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及
其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南省证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决
策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事及高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经
深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事及高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机
构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告

第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况，前十名流通股股东的持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事及高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司开展投资者关系管理的具体情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，前十名流通股股东的持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司开展投资者关系管理的具体情况；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况，公司开展投资者关系管理的具体情况；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告应当经公司董事会审议通过，公司董事及高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事及高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十六条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。
第二十七条 当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进 行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，
包括但不限于
（一）重大事件公告；
（二）董事会决议、股东会决议；
（三）应披露的交易；
（四）关联交易；
（五）其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事及高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事及高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产
生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影