沐曦股份:《沐曦集成电路(上海)股份有限公司章程》

沐曦集成电路（上海）股份有限公司
章程
2025 年 12 月 30 日

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会...... 11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......42
第四节 董事会专门委员会......45
第六章 高级管理人员......47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度......49
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......56
第八章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资...... 58
第二节 解散和清算......60
第十章 修改章程......62
第十一章 附则...... 63
第一章 总则
第一条 为维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简
称“法律法规”）的有关规定，制定《沐曦集成电路（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由沐曦集成电路（上
海）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市
场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000MA1H38T58K。
第三条 公司于 2025 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2025 年 12
月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：沐曦集成电路（上海）股份有限公
司
英文名称：Metax Integrated Circuit (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8
幢 19 号楼 3 层。
邮政编码：200120
第六条 公司注册资本为人民币 40,010 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及公司董事会决定聘任的其他副总经理级
别及以上高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司应当加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥董事
会的战略决策作用、经营层的经营管理作用和党组织的领导作
用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督
保障机制。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：雄“芯”壮志，创造不凡，致力于打造世界一
流的 GPU 芯片及计算平台。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、
通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；
电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司】集中存管。
第二十条 公司各发起人名称及其持有的股份数、持股比例、出资方式及
出资时间如下：

序号 发起人名称 认购股份数
持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
上海骄迈企业咨询合伙企 净资产折股
1 业（有限合伙） 196.0000 22.8317% 2024.08.31
2 陈维良 82.4180 9.6007% 净资产折股 2024.08.31
上海曦骥企业咨询合伙企 净资产折股
3 业（有限合伙） 59.6450 6.9479% 2024.08.31
南京和利国信智芯股权投 净资产折股
4 资合伙企业（有限合伙） 58.8717 6.8579% 2024.08.31
深圳市红杉瀚辰股权投资 净资产折股
5 合伙企业（有限合伙） 51.1956 5.9637% 2024.08.31
上海浦东引领区投资中心 净资产折股
6 （有限合伙） 39.5489 4.6070% 2024.08.31
南京经乾二号股权投资合 净资产折股
7 伙企业（有限合伙） 34.1215 3.9748% 2024.08.31
上海混沌投资（集团）有限 净资产折股
8 公司 30.6019 3.5648% 2024.08.31
中国国有企业结构调整基 净资产折股
9 金股份有限公司 28.8261 3.3579% 2024.08.31
杭州余杭景仓尧光科技合 净资产折股
10 伙企业（有限合伙） 22.9602 2.6746% 2024.08.31
中国互联网投资基金（有限 净资产折股
11 合伙） 16.1234 1.8782% 2024.08.31
苏州上科共赢壹号创业投 净资产折股
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