沐曦股份:华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的专项鉴证报告、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的合理性、必要性、合规性进行了核查。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的基本情况
（一）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2025年10月24日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2025〕2507号文同意注册，批文落款日为2025年11月12日。根据注册批文，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,010.00万股，每股发行价格为人民币104.66元，募集资金总额为人民币419,686.60万元，
扣除发行费用人民币29,755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币389,931.10万元。
上述资金已全部到位，经立信会计师审验并于2025年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募投项目拟投入金额，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体调整如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入 募集资金投入
金额 金额
1 新型高性能通用 GPU 研发及产 340,992.38 245,919.76 245,919.76
业化项目
1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136,977.30 84,101.70 84,101.70
1.2 第三代高性能通用 GPU 204,015.07 161,818.06 161,818.06
2 新一代人工智能推理 GPU 研发 57,813.35 45,305.64 45,305.64
及产业化项目
3 面向前沿领域及新兴应用场景 102,115.42 99,141.19 98,705.70
的高性能 GPU 技术研发项目
合计 500,921.15 390,366.59 389,931.10
根据公司《招股说明书》，本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（三）自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
1、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际
进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年12月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币25,973.03万元，拟使用募集资金人民币25,973.03万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟使用 已投入
序 项目名称 使用募集 募集资金投入 自筹资 需置换自
号 资金投入 金额 金 筹资金
金额
1 新型高性能通用 GPU 研发及产 245,919.76 245,919.76 25,973.03 25,973.03
业化项目
1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 84,101.70 84,101.70 15,880.99 15,880.99
1.2 第三代高性能通用 GPU 161,818.06 161,818.06 10,092.04 10,092.04
2 新一代人工智能推理 GPU 研发 45,305.64 45,305.64 - -
及产业化项目
3 面向前沿领域及新兴应用场景 99,141.19 98,705.70 - -
的高性能 GPU 技术研发项目
合计 390,366.59 389,931.10 25,973.03 25,973.03
2、以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行的各项发行费用合计人民币29,755.50万元（不含增值税），截至2025年12月10日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币564.11万元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用明细 发行费用金额 自筹资金已支付金 本次置换金额
（不含增值税） 额（不含增值税）
1 保荐及承销费 26,723.27 94.34 94.34
2 审计及验资费用 1,280.00 251.89 251.89
3 律师费用 947.17 170.00 170.00
4 用于本次发行的信息披 650.94 - -
露费用
5 发行上市手续费及其他 154.12 47.88 47.88
合计 29,755.50 564.11 564.11
注：若合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
立信会计师已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字
[2025]第ZA15288号）。
（四）履行的审议程序及专项意见情况
1、董事会审议情况
公司于2025年12月30日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,973.03万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币564.11万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等法律法规、规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
2、董事会审计委员会意见
2025年12月30日，公司召开第一届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。因此，董事会审计委员会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、会计师事务所鉴证意见
立信会计师认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月10日止以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。
三、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，会计师事务所出具了专项鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板