中微公司:中微半导体设备(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码： 688012.SH 股票简称：中微公司 上市地点： 上海证券交易所
中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称
杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限
发行股份及支付现金 合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临
购买资产 安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企
业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41
名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二零二五年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东上海创投、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 14
三、本次交易预计不构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易对上市公司的影响...... 15
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 16
七、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
八、上市公司持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见......18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
十、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的公司经营相关的风险...... 22
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 25
二、本次交易方案概况...... 32
三、本次交易的性质...... 34
四、标的资产评估及作价情况...... 35
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 35
六、本次交易的具体方案...... 35

七、本次交易对上市公司的影响...... 39
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 39
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况......56
一、公司基本信息...... 56
二、控股股东及实际控制人概况...... 56
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 57
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 57
五、最近三年重大资产重组情况...... 59
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 59
七、上市公司合规经营情况...... 60
第三节 交易对方基本情况......61
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 61
二、募集配套资金的发行对象......115
第四节 交易标的基本情况......116
一、基本情况......116
二、股权控制关系......116
三、主营业务发展情况......118
四、主要财务数据...... 122
第五节 本次交易的预估作价情况......124
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......125
一、发行股份及支付现金购买资产...... 125
二、募集配套资金...... 125
第七节 风险因素...... 126
一、与本次交易相关的风险...... 126
二、与标的公司经营相关的风险...... 128
三、其他风险...... 128
第八节 其他重要事项......131

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 131
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 132
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 132
四、上市公司持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 133
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 133
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 133
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息...... 134
第九节 独立董事专门会议审核意见......135
第十节 全体董事和高级管理人员声明......137
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、交易预案 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《中
交易报告书、草案 指 微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》
中微公司、公司、上市公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港 指 中微半导体（上海）有限公司
杭州众硅、标的公司 指 杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
64.69%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众